6月25日，煙臺氨綸4500萬股內(nèi)部職工股即將解禁流通。在巨額財富即將兌現(xiàn)的關鍵時刻，有知情人士向上海證券報舉報，煙臺氨綸在上市過程中，為使其違規(guī)發(fā)行的4500萬股內(nèi)部職工股合法化，涉嫌進行欺詐、造假等違法行為，騙取上市資格。

　　記者在調查中了解到，煙臺氨綸在1994年1月31日獲得山東省體改委[(1994)26號文]批準，于當年2月23日在《煙臺日報》刊登定向募集《招股說明書》，向社會法人定向募集4000萬股。但煙臺氨綸在IPO《招股說明書》中卻披露是1993年3月17日獲準定向募集、1993年3月22日刊登定向募集《招股說明書》的。

　　這個時點的出入對煙臺氨綸到底有何種影響？

　　據(jù)了解，煙臺氨綸在定向募集過程中，擅自將法人股向包括內(nèi)部職工在內(nèi)的社會公眾出售，并以內(nèi)部職工股的名義確認，使得內(nèi)部職工股占比高達64.29%，構成超范圍、超比例違規(guī)發(fā)行的重大事實，屬于國務院辦公廳1993年4月3日《關于立即制止發(fā)行內(nèi)部職工股不規(guī)范做法的意見》中嚴令禁止的行為，被明確為“今后一律不得轉為社會募集股份有限公司”的類型。

　　為回避上述法規(guī)障礙，煙臺氨綸在申報上市過程中，將相關重要事實的實際發(fā)生時間作了調整：由1994年1月31日獲批定向募集，虛構成1993年3月17日獲批；將定向募集《招股說明書》刊登時間由1994年2月23日虛構成1993年3月22日；將公司創(chuàng)立時間由1994年9月28日虛構成1993年5月18日。

　　在拿到上市批文后，煙臺氨綸在IPO《招股說明書》中，將上述虛構事實進行了披露。此外，煙臺氨綸還將定向募集的4000萬股在IPO《招股說明書》變臉為4500萬股。

　　有關投行人士和律師認為，如果煙臺氨綸偽造“出生”證明，隱瞞重要事實，編造定向募集假象等事實屬實，那就構成上市過程中的欺詐行為，觸犯了《公司法》、《證券法》和《刑法》。

　　進入到初夏的6月，4500萬股煙臺氨綸內(nèi)部職工股即將解禁流通，對于這些持股者來說，似乎是一個豐收的季節(jié)。媒體曾經(jīng)的種種質疑，沒能擋住煙臺氨綸上市的步伐，內(nèi)部職工股將上市流通帶來的財富效應，正在不斷彌散。

　　然而，在獲利者竊喜的背后，卻有一個掩蓋不了的事實：煙臺氨綸當時面臨嚴重的法規(guī)障礙，但卻通過不法手段達到了上市的目的。

　　據(jù)知情人士向本報舉證，煙臺氨綸當時虛假陳述了內(nèi)部職工股問題，在上市過程中涉嫌進行欺詐、造假等違法行為，從而在不具備上市條件的情況下最終步入了資本市場。

　　逾越“分水嶺”

　　煙臺氨綸IPO上市時的律師工作報告表示：“煙臺氨綸是1993年3月17日，經(jīng)煙臺市體改委批準，由原煙臺氨綸廠作為獨家發(fā)起人，以定向募集方式設立的股份有限公司。設立時除國家股外的4500萬股全部被包括內(nèi)部職工在內(nèi)的自然人購買，內(nèi)部職工股占比64.29%，存在著內(nèi)部職工股超比例，超范圍的問題”。

　　但是，煙臺氨綸峰回路轉般告訴投資者，根據(jù)中國證監(jiān)會相關的發(fā)行審核標準，“這一問題發(fā)生在1993 年4月3日國務院辦公廳《關于立即制止發(fā)行內(nèi)部職工股不規(guī)范做法的意見》頒布之前。并由山東省政府針對此事出具了相關文件。”因此，此事不成為煙臺氨綸上市的法律障礙，煙臺氨綸具備了上市條件。

　　顯然，國務院辦公廳《關于立即制止發(fā)行內(nèi)部職工股不規(guī)范做法的意見》頒布，意味著1993 年4月3日，是一個在法規(guī)上不可逾越的分水嶺。因為，該文件明確規(guī)定：“對于違反本通知和國家有關規(guī)定的定向募集股份公司，今后一律不得轉為社會募集股份有限公司。”也就是說，在此之后發(fā)生的定向募集不規(guī)范行為，存在著法律障礙。

　　但有知情人士指出，煙臺氨綸定向募集真正的獲批時間應該是1994年的1月31日，其成立時間則更晚，在1994年的9月28日。而這一切都發(fā)生在1993年4月3日之后。

　　如果其言確實，那么，煙臺氨綸的上市之路便涉嫌欺詐。真相到底如何？上海證券報記者對此進行了深入調查。

　　煙臺氨綸在其IPO時的《招股說明書》中一再強調：煙臺氨綸定向募集發(fā)生在1993年4月3日之前。

　　煙臺氨綸《招股說明書》載明：“1993年3月17日，煙臺市體改委以煙體改(1993)43 號文批準原煙臺氨綸廠以定向募集方式進行股份制改造。根據(jù)該批復，公司股本總數(shù)為7000 萬股，其中國家股2500萬股，向社會企事業(yè)法人及內(nèi)部職工定向募集4500萬股。1993年3月21日，原煙臺氨綸廠與中國人民建設銀行山東信托投資公司煙臺辦事處簽署了《委托募集股權證協(xié)議書》，委托該辦事處為主承銷商，以全額包銷方式按1.6元/股的價格向社會企事業(yè)法人及內(nèi)部職工發(fā)行4500 萬股，承銷期為1993年3月27日至1993年4月27日”。

　　為了證明確有其事，煙臺氨綸在《招股說明書》表明：“公司(籌)于1993年3月22日在《煙臺日報》刊登了招股意向書。截至1993年4月27日，定向募集資金凈額7174.18 萬元(扣除發(fā)行費用25.82 萬元)股款全部到位。煙臺市審計師事務所于1993年5月8日出具了煙審驗字[1993]第213 號驗證報告對此予以驗證，股本金全部到位。1993年5月10日，煙臺市體改委以煙體改函[1993]3 號對公司股本結構予以確認。”并且，“1993年5月18日，公司召開創(chuàng)立大會，1993年5月20日，在煙臺市經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)工商局登記注冊成立。”

　　然而，記者在調查中卻發(fā)現(xiàn)，事實的真相與煙臺氨綸的《招股說明書》以及律師工作報告所述大相徑庭。

　　記者采訪了多名持有煙臺氨綸內(nèi)部職工股的股東。一些股東表示：他們最早購買公司股權證的時間大概是1994年初。當時是看了公司刊登在《煙臺日報》上的《招股說明書》才知道的。

　　對于公司定向募集的具體時間，公司董秘在與記者聊天時也回憶道：“煙臺氨綸與東方電子幾乎是同時進行定向募集的。當時發(fā)售股權證的窗口，左邊出售東方電子股權證，右邊就出售煙臺氨綸股權證。而東方電子早在10年前就公開上市了，東方電子上市為煙臺造就了許多百萬富翁。正因如此，煙臺氨綸許多內(nèi)部職工股股東對持有煙臺氨綸股權的收益十分不滿。認為與東方電子相比差別太大。”后來，他似乎意識到了什么，補充說：“好像我們定向募集比東方電子還早一些。”

　　東方電子的公開資料顯示：東方電子于1994年2月定向募集并成立，與煙臺氨綸自己招股書所述的1993年3月相差甚遠。難道是上述人士的記憶出現(xiàn)了錯位？

　　時間大挪移

　　上海證券報記者來到包括煙臺市圖書館在內(nèi)的相關單位進行查證。

　　按煙臺氨綸IPO《招股說明書》所述，其定向募集的《招股說明書》刊登于1993年3月22日《煙臺日報》。然而，記者查看當期的《煙臺日報》，并沒有發(fā)現(xiàn)所說的相關內(nèi)容，亦沒有一篇與煙臺氨綸相關的報道。

　　為了還原事實真相，記者又將1993年所有的《煙臺日報》翻了個遍，依然沒有發(fā)現(xiàn)煙臺氨綸的定向募集《招股說明書》。

　　難道果真如采訪中了解的那樣，事情發(fā)生在1994年？記者繼續(xù)按時間順序翻閱次年的《煙臺日報》。在1994年1月31日《煙臺日報》第2版介紹“煙臺雙十佳企業(yè)”的內(nèi)容中，記者發(fā)現(xiàn)了一篇有關煙臺氨綸的報道，“煙臺氨綸廠——團結一致闖新路”。個中的信息明確告訴記者，這時的煙臺氨綸還沒有改制為煙臺氨綸股份有限公司，還是傳統(tǒng)的煙臺氨綸廠。

　　其后的1994年2月5日《煙臺日報》第4版，當時的煙臺氨綸廠刊發(fā)了整版的廣告。其廣告中仍稱自己為煙臺氨綸廠，并表示“煙臺氨綸廠廠長陳嘉震代表全廠職工祝全市人民新春好”。

　　事實真相正在一步步接近。1994年2月16日，在《煙臺日報》頭版，煙臺氨綸廠刊登了四分之一版通欄廣告。廣告的標題為：“煙臺氨綸廠將向社會定向募集股份”，并同時寫明了公司的地址、電話及簡介。另有一行字表示“煙臺氨綸廠廠長祝愿全市人民走鴻運、發(fā)大財！”

　　直到1994年2月23日，在《煙臺日報》的第4版，記者終于發(fā)現(xiàn)了題為“煙臺氨綸股份有限公司招股說明書——定向募集法人股4000萬股”的整版公告。該公告顯示：“經(jīng)山東省體改委魯體改生字(1994)第26號文批準，由煙臺氨綸廠獨家發(fā)起，籌建煙臺氨綸股份有限公司，定向募集4000萬股。”

　　接著，在1994年2月25日《煙臺日報》第3版，煙臺氨綸廠再次以“熱烈祝賀煙臺氨綸廠公開向社會發(fā)行股票(股權證)”為題發(fā)布整版廣告，廣告內(nèi)容包括煙臺氨綸廠的簡介，煙臺氨綸廠廠長陳嘉震就公開向社會發(fā)行股票(股權證)問題答記者問。建設銀行山東信托投資公司煙臺辦事處薄成烈總經(jīng)理就代理煙臺氨綸廠定向募集股份問題答記者問。時任煙臺氨綸廠廠長的陳嘉震表示：“自本月16日、17日煙臺日報、晚報及電臺刊登廣告后，每天來電、來人咨詢預計股票的人很多，有的企業(yè)一次預訂200萬股，預兆很好。”陳嘉震還說：“我廠發(fā)股票，我當然要買，我可以透露個情況，我廠去年實行的企業(yè)內(nèi)部股份制，今年經(jīng)董事會決定，股利率是36.85%，收益很可觀。”“我廠是最近經(jīng)省體改委批準我市五家定向募集股份制企業(yè)中首家發(fā)行股票的。這次發(fā)行4000萬股，社會法人和個人都可以買。內(nèi)部職工和社會都是溢價發(fā)行1：1.6，沒有兩個價格。”

　　1994年9月29日，《煙臺日報》第3版再次以四分之一版通欄的篇幅，刊登了“熱烈祝賀煙臺氨綸股份有限公司創(chuàng)立大會暨首屆股東代表大會圓滿成功”的廣告。該廣告顯示：“煙臺氨綸股份有限公司募集股份工作在社會各界的大力支持下，6100萬股金全部到位，于1994年9月28日在煙臺氨綸廠召開了公司創(chuàng)立大會暨首屆股東代表大會。會議主要通過了公司《章程》和選舉產(chǎn)生了公司董事會、監(jiān)事會。董事長兼總經(jīng)理陳嘉震向全市人民問好。”

　　1993年至1994年的《煙臺日報》清晰地表明，煙臺氨綸真正實施定向募集并創(chuàng)立的時間，均在1993年4月3日之后，時間跨度近一年之久。

　　而且，魯體改生字(1994)第26號文，當時批準定向募集的是社會法人股而不是內(nèi)部職工股。事實上，國務院辦公廳轉發(fā)《關于立即制止發(fā)行內(nèi)部職工股不規(guī)范做法意見的緊急通知》中，要求不得將內(nèi)部職工股社會化、社會法人股個人化，然而，煙臺氨綸依然違規(guī)將批準定向募集的社會法人股賣給了個人。

　　更為奇怪的是，山東省體改委1994第26號文顯示，批準煙臺氨綸定向募集4000萬股，煙臺氨綸1994年2月23日刊登在《煙臺日報》的定向募集《招股說明書》，也是4000萬股，1994年9月29日刊登的公司成立的祝賀廣告中，確認其到位的資金為6100萬，按其定向募集價格每股1.6元計算，對應的也是4000萬股。然而，這4000萬股在煙臺氨綸IPO《招股說明書》中卻演變成了4500萬股。

　　蹊蹺的43號文

　　為進一步探尋事實真相，記者再次來到煙臺市檔案館等單位查證。

　　當記者表示了想查閱有關煙臺氨綸的歷史文檔時，煙臺市檔案館相關工作人員對記者的到來十分警覺。他們表示，一定要有單位的介紹信，才能查閱相關資料。即使記者出示了由國家新聞出版總署簽發(fā)的記者證和新華社的工作證，也不行。

　　記者不得不回上海證券報社開具介紹信。期間，記者委托有資格的律師對相關文件進行查詢，煙臺市檔案館工作人員找到了煙體改(1993)43號文。該館工作人員介紹說，煙臺氨綸是一個很好的企業(yè)；并稱這些資料只可翻看，不可復印。

　　記者翻看了煙體改(1993)43 號文，發(fā)現(xiàn)該文件所述與煙臺氨綸的《招股說明書》一致；后附有煙臺氨綸相關的公司章程等等。然而，記者仔細查看卻發(fā)現(xiàn)，與煙臺氨綸這套相關文件一起裝訂成冊的還有其他一些廠的改制設立文件，別的文件都另有一張簽發(fā)單位的簽發(fā)記錄，以及當時的發(fā)文單位負責人手寫的同意簽發(fā)文件的函，而煙體改(1993)43 號文卻沒有。另外，同冊其它公司的資料有一些是用早年的油墨印制，而煙臺氨綸的相關材料采用的顯然是近年才出現(xiàn)的打印或復印技術。

　　記者獲得的資料顯示，1993年12月27日，煙臺市體改委向山東省體改委呈報煙體改(1993)105號文，該文轉報了《關于煙臺氨綸廠實行定向募集股份制改造的申請報告》。這是一份與煙臺氨綸IPO《招股說明書》及煙臺市檔案館存的煙體改[1993]43 號文互相矛盾的文件，如果煙體改(1993)年43號文已批準煙臺氨綸定向募集設立，那么，這份近10個月后才出現(xiàn)、為之申請股份制改造的105號文就根本沒有存在的必要。

　　隨后，記者獲得了山東省體改委魯體改生字(1994)第26號文，該文寫明，在收悉煙體改(1993)105號文之后，同意設立煙臺氨綸股份有限公司。文件落款時間為1994年1月31日。文件寫明“同意公司股本總數(shù)為7000萬股，每股面值1元，計7000萬元，其中發(fā)起人認購3000萬股，占股本總數(shù)的43%，向特定法人發(fā)行4000萬股，占股本總數(shù)的57%”。并特別強調“股份發(fā)行不得超額度、超比例、超范圍發(fā)行。”

　　該文件的附件還有份落款時間為1993年9月22日、由煙臺氨綸廠向煙臺市國有資產(chǎn)管理局遞交的“關于對我廠國有資產(chǎn)進行評估的請示”，請示說：“為了落實中央、國務院、省市關于股份制建設的一系列指示精神……我廠將實行定向募集股份制改選。特申請對國有資產(chǎn)進行評估，請批復。”

　　另外，記者還了解到，當年，山東省為加快推進企業(yè)的股份制改造，山東省政府決定由山東省體改委全權負責企業(yè)定向募集股份制審批，而山東省體改委又規(guī)定：除國家大型企業(yè)等重點企業(yè)外，授權各地市體改委審批當?shù)氐钠髽I(yè)。煙臺氨綸廠1992 年7 月被國務院經(jīng)濟貿(mào)易辦公室等六部委(辦)批準為國家大型二檔企業(yè)。對于其股份制改造的審批，顯然不應該是當時的煙臺市體改委而應是山東省體改委。

　　那份煙體改(1993)43號文，確實讓人覺得蹊蹺。

　　法規(guī)不容褻瀆

　　記者調查得到的一系列事實顯示，煙臺氨綸在定向募集時涉嫌擅自違反批準文件，置《關于立即制止發(fā)行內(nèi)部職工股不規(guī)范做法意見的緊急通知》等多個國家規(guī)范文件于不顧，違規(guī)并超比例將社會法人股發(fā)售給個人。之后，為爭取公開發(fā)行上市，又涉嫌虛構事實，欺騙山東省相關政府部門以及證券監(jiān)管部門。

　　投資銀行人士和相關律師表示，1993 年4 月3 日，國務院辦公廳發(fā)布《關于立即制止發(fā)行內(nèi)部職工股不規(guī)范做法的意見》，明確針對的就是“內(nèi)部股公眾化，法人股個人化”。而且文中明確規(guī)定：“不得以法人(含社團法人)名義購買法人股后分發(fā)給個人”，并且強調“對違反本通知和國家有關規(guī)定的定向募集股份有限公司，要進行嚴肅查處， 今后一律不得轉為社會募集股份有限公司”。

　　因此，上述人士認為，煙臺氨綸是一家定向募集公司，并存在著高達64.29%占比的內(nèi)部職工股問題，而且問題發(fā)生在1993年4月3日近一年之后，應屬明知故犯。

　　同時，公司也違反了國家體改委1993年7月3日再次頒發(fā)《定向募集股份有限公司內(nèi)部職工持股管理規(guī)定》，即不得超出內(nèi)部職工范圍向社會公眾募集股份，定向募集公司內(nèi)部職工持股比例不得超過公司股份總額的2.5%的規(guī)定。從當時國務院及相關部委對于定向募集的規(guī)定來看，煙臺氨綸股份制改造的合法性受到質疑。

　　上述人士還從上市條件作了技術性分析。隨著股權分置改革的完成，全流通時代來臨，特別是2006年開始實施的新《公司法》增加了“股份公司發(fā)起人應在200人以下”的新規(guī)定。此規(guī)定無疑將許多不規(guī)范定向募集公司拒之門外。中國證監(jiān)會對于定向募集公司的首發(fā)申請也更加謹慎。相關人員表示：如果超比例超范圍發(fā)行的定向募集公司批準設立是1993年4月3日之后，其歷史沿革就成為IPO嚴重的法規(guī)障礙。

　　上述人士同時表示，煙臺氨綸所采取的各種違法行為，涉嫌欺詐上市，是對法律、法規(guī)和市場參與者的藐視。