一邊是瀕臨退市的S*ST數(shù)碼終能保殼，一邊是資源型藍(lán)籌公司鹽湖鉀肥怕受株連，兩家公司的投資者真是有人歡喜有人憂(yōu)7月4日，瀕臨退市的S*ST數(shù)碼在停牌七個(gè)月之后，股改與重組合并進(jìn)行的拯救方案終于出爐。S*ST數(shù)碼將以新增股份方式換股吸收合并青海鹽湖工業(yè)（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“鹽湖集團(tuán)”），后者實(shí)現(xiàn)整體上市。
S*ST數(shù)碼保殼曙光乍現(xiàn)，證券市場(chǎng)又一次烏雞變鳳凰的重組神話即將上演。然而，正在S*ST數(shù)碼的投資者期待著重組能讓復(fù)牌后的股價(jià)大漲的同時(shí)，鹽湖集團(tuán)旗下的另一家上市公司鹽湖鉀肥的股價(jià)卻因投資者擔(dān)心集團(tuán)上市后可能導(dǎo)致的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易而應(yīng)聲大跌，7月4日、5日兩天的跌幅近17%.一家歡喜一家愁，鹽湖集團(tuán)整體上市后，其掌控的氯化鉀礦開(kāi)采權(quán)最終歸屬將直接決定S*ST數(shù)碼與鹽湖鉀肥兩家上市公司的命運(yùn)。
又一個(gè)重組神話
S*ST數(shù)碼的公告顯示，此次重組將與股改合并進(jìn)行，兩者互為前提，同步實(shí)施。鹽湖集團(tuán)受讓公司53.63%股份，公司以新增股份吸收合并鹽湖集團(tuán)100%股權(quán)，同時(shí)注銷(xiāo)鹽湖集團(tuán)受讓股份；公司股改對(duì)價(jià)，為流通股股東每10股獲送1.1747股股份。
與此同時(shí)，鹽湖集團(tuán)股東青海國(guó)投、中化集團(tuán)、深圳興云信還承諾，如果本次重組在2007 年12月31日前完成，同時(shí)，存續(xù)公司2008年、2009年和2010年凈利潤(rùn)低于8.3億元、10.7億元、15億元；并且，存續(xù)公司2010年的非鉀肥業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)總額占比低于60%.則將向S*ST數(shù)碼流通股股東實(shí)施追加對(duì)價(jià)安排，股份數(shù)為1788.66萬(wàn)股，相當(dāng)于流通股股東每10股追加2.6股。
這紙方案似乎為肇始于2006年年底的重組畫(huà)上了一個(gè)句號(hào)，也讓S*ST數(shù)碼看到了重生的希望。
作為青海省的九家上市公司之一，S*ST數(shù)碼自2004年起開(kāi)始連續(xù)虧損，并在2006年因1.18億元大股東資金占用、為大股東深圳市友緣控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“深圳友緣”）及其關(guān)聯(lián)公司2.22億元的違規(guī)擔(dān)保等問(wèn)題，債權(quán)銀行相繼起訴，其主要資產(chǎn)已被質(zhì)押、凍結(jié)，基本業(yè)務(wù)處于維持狀態(tài)，面臨退市與破產(chǎn)的重大風(fēng)險(xiǎn)。
困局中的S*ST數(shù)碼無(wú)力回天，只能寄希望于外來(lái)的重組得到拯救。2006年12月9日，鹽湖集團(tuán)與深圳友緣簽訂了重組協(xié)議，鹽湖集團(tuán)擬投入重組資金2.7億元，通過(guò)代償（還款或轉(zhuǎn)貸）深圳友緣及其關(guān)聯(lián)方的部分銀行債務(wù)和被深圳友緣占用的S*ST數(shù)碼子公司的資金，獲得深圳友緣的全部股權(quán)及其他資產(chǎn)，以解決違規(guī)擔(dān)保、大股東資金占用問(wèn)題。
而在S*ST數(shù)碼7月4日的公告中，上述方案作為重組及股改合并進(jìn)行中的一部分被保留下來(lái)。鹽湖集團(tuán)將支付2.7億元的資金為對(duì)價(jià)，換取S*ST數(shù)碼10626.77萬(wàn)股股份，占總股本的53.63%.然后S*ST數(shù)碼以新增股份換股吸收合并鹽湖集團(tuán)和注銷(xiāo)鹽湖集團(tuán)所受讓股份，占存續(xù)公司總股本的97%.換股吸收合并后，鹽湖集團(tuán)將注銷(xiāo)，其全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)和人員由存續(xù)公司承繼。
對(duì)于S*ST數(shù)碼的流通股股東而言，在等待了半年之后，終于看到了希望，公司通過(guò)重組，不僅將轉(zhuǎn)向鹽湖資源的綜合開(kāi)發(fā)和利用，一舉扭虧為盈，摘掉*ST的帽子。更重要的是，重組一旦成功，就意味著S*ST數(shù)碼股價(jià)的翻番。
此前，*ST長(zhǎng)控（現(xiàn)改名*ST浪莎）重組后復(fù)牌首日，股價(jià)由7.18元飆升至68.16元，漲幅達(dá)849.30%，當(dāng)日最高價(jià)更是達(dá)到85元。而ST仁和停牌重組一年后，復(fù)牌首日漲幅更是達(dá)到917.39%，投資者無(wú)不賺得盆滿(mǎn)缽溢。
但是，S*ST數(shù)碼上述股改和重組方案尚須股東大會(huì)通過(guò)，更要獲得相關(guān)職能部門(mén)和監(jiān)管部門(mén)的審核批準(zhǔn)，而這恰恰是個(gè)未知數(shù)。
獲益者S*ST數(shù)碼
按照重組方案，S*ST數(shù)碼吸收合并鹽湖集團(tuán)以后，承繼公司的90%以上的利潤(rùn)來(lái)自于鹽湖鉀肥和鹽湖鉀肥子公司鹽湖發(fā)展的投資收益。同時(shí)，股改完成后，非流通股比例將占總股本的97%，流通股只占3%.“該方案并不是證監(jiān)會(huì)目前鼓勵(lì)的重組方案，未來(lái)是否能夠順利通過(guò)還具有不確定性，證監(jiān)會(huì)也可能要求對(duì)方案進(jìn)行調(diào)整�！币晃蝗谭治鰩熣J(rèn)為。
而一旦重組方案順利實(shí)施，S*ST數(shù)碼將脫胎換骨，成為一家優(yōu)質(zhì)高增長(zhǎng)的資源型上市公司。
資料顯示，鹽湖集團(tuán)是我國(guó)最大的鉀肥生產(chǎn)企業(yè)，主要從事察爾汗鹽湖資源的綜合開(kāi)發(fā)利用。目前，其主要產(chǎn)品氯化鉀（通過(guò)鹽湖鉀肥經(jīng)營(yíng)）設(shè)計(jì)生產(chǎn)能力180萬(wàn)噸/年，實(shí)際生產(chǎn)能力達(dá)200萬(wàn)噸/年。2006年，鹽湖集團(tuán)93%的利潤(rùn)源于控股30.6%的鹽湖鉀肥和參股49%的鹽湖發(fā)展投資收益。
上述分析師表示，根據(jù)鹽湖集團(tuán)的規(guī)劃，集團(tuán)將在“十一五”期間投入80億元，分兩期建設(shè)鹽湖資源綜合利用項(xiàng)目。其中一期工程于2005年9月開(kāi)工建設(shè)，包括天然氣裂解5萬(wàn)噸乙炔和10萬(wàn)噸PVC、12萬(wàn)噸氫氧化鉀等項(xiàng)目，預(yù)計(jì)2008年投入試運(yùn)行。二期工程則包括10萬(wàn)噸無(wú)水氯化鎂、2.5萬(wàn)噸金屬鎂等項(xiàng)目，將在2007年下半年開(kāi)工建設(shè)，2009年底前投產(chǎn)。
“由于察爾汗鹽湖的綜合資源優(yōu)勢(shì)，存續(xù)公司將具有長(zhǎng)期投資價(jià)值�！狈治鰩熣f(shuō)。
中信證券分析師劉旭明認(rèn)為，國(guó)內(nèi)鉀肥行業(yè)向好，價(jià)格上漲，正在研發(fā)的察爾汗鹽湖固液轉(zhuǎn)化試驗(yàn)及工程化項(xiàng)目會(huì)進(jìn)一步提高鉀肥收益上升空間。而當(dāng)?shù)氐馁Y源優(yōu)勢(shì)和綜合利用，將奠定公司資源綜合利用項(xiàng)目的成本優(yōu)勢(shì)，進(jìn)一步推動(dòng)業(yè)績(jī)長(zhǎng)期增長(zhǎng)。
劉旭明認(rèn)為，考慮鉀肥行業(yè)高景氣和公司后續(xù)項(xiàng)目投產(chǎn)后業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)，給予S*ST數(shù)碼2007 年30倍動(dòng)態(tài)市盈率，目標(biāo)價(jià)8.1元，比停牌前的3.75元有116%的上漲空間（未考慮送股），并首次給予其“買(mǎi)入”的評(píng)級(jí)。
失意者鹽湖鉀肥
就在S*ST數(shù)碼重組方案公布的當(dāng)天，鹽湖鉀肥亦發(fā)布公告稱(chēng)，鹽湖集團(tuán)對(duì)S*ST數(shù)碼重組后，鹽湖鉀肥的控股股東將轉(zhuǎn)變成S*ST數(shù)碼重組后的存續(xù)公司。而這對(duì)于此前一直寄希望于鹽湖集團(tuán)借鹽湖鉀肥整體上市、注入鹽湖資源采礦權(quán)的鹽湖鉀肥流通股股東不啻于一次沉痛的打擊，并直接導(dǎo)致其股價(jià)的暴跌。
此前，鹽湖鉀肥一直被市場(chǎng)視為資源型藍(lán)籌股。根據(jù)2006年報(bào)顯示，鹽湖鉀肥唯一產(chǎn)品氯化鉀的銷(xiāo)售毛利率高達(dá)68%，在所有化肥類(lèi)上市公司中居于首位，每股收益為1.06元，也為化肥類(lèi)上市公司第一。這些都得益于青藏高原獨(dú)特的資源優(yōu)勢(shì)，然而，這一切有可能隨著控股股東鹽湖集團(tuán)借殼S*ST數(shù)碼上市而改變。
目前，鹽湖集團(tuán)已將鉀肥的經(jīng)營(yíng)全部交給鹽湖鉀肥，集團(tuán)主要著眼于鹽湖非鉀肥資源的開(kāi)發(fā)和利用。鹽湖鉀肥通過(guò)占51%股權(quán)的鹽湖發(fā)展進(jìn)行鹽湖資源開(kāi)發(fā)，但開(kāi)采權(quán)卻在鹽湖集團(tuán)手中，鹽湖發(fā)展并未拿到正式的采礦權(quán)，而采礦權(quán)的不確定必然會(huì)影響到鹽湖鉀肥經(jīng)營(yíng)的持續(xù)穩(wěn)定。
分析師認(rèn)為，S*ST數(shù)碼此次重組中，把鹽湖發(fā)展所在的察爾汗鉀鎂央礦別勒灘礦區(qū)采礦權(quán)歸入鹽湖集團(tuán)。同時(shí)，為了提高集團(tuán)的凈資產(chǎn)水平，采用現(xiàn)金流折現(xiàn)評(píng)估進(jìn)行估價(jià)。鹽湖集團(tuán)未來(lái)有可能向鹽湖鉀肥收取資源開(kāi)采費(fèi)，關(guān)聯(lián)交易不可避免。
“若股改和重組成功，鹽湖鉀肥所受影響主要是存續(xù)公司將成為大股東和關(guān)聯(lián)交易主體�！眲⑿衩髡J(rèn)為。
為此，在重組及股改方案中，S*ST數(shù)碼出具書(shū)面承諾表示，其“作為鹽湖鉀肥未來(lái)的控股股東，保證現(xiàn)在和將來(lái)不經(jīng)營(yíng)與鹽湖鉀肥相同的業(yè)務(wù)；亦不間接經(jīng)營(yíng)、參與投資與鹽湖鉀肥業(yè)務(wù)有競(jìng)爭(zhēng)或可能有競(jìng)爭(zhēng)的企業(yè)。承諾方同時(shí)保證，不利用其股東的地位損害鹽湖鉀肥及其他股東的正當(dāng)權(quán)益�！�
公告中也提及，若存續(xù)公司2010年的非鉀肥業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)總額占比低于60%，青海國(guó)投將在存續(xù)公司2010年年度報(bào)告公告后的十二個(gè)月內(nèi)，提議啟動(dòng)存續(xù)公司和鹽湖鉀肥合并程序。
分析師認(rèn)為，2010年存續(xù)公司的非鉀肥業(yè)務(wù)利潤(rùn)總額達(dá)到60%以上有一定的難度，未來(lái)存續(xù)公司和鹽湖鉀肥吸收合并的可能性較大�！暗绻磥�(lái)兩公司不能合并，大量的關(guān)聯(lián)交易將在存續(xù)公司和鹽湖鉀肥中出現(xiàn)，鹽湖鉀肥利益是否會(huì)受到影響難以確定�！�
