各具有主承銷商資格的證券公司、金融資產(chǎn)管理公司，各上市公司：

　　為進一步提高信息披露質(zhì)量，降低信息披露成本，現(xiàn)對《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第11號-上市公司發(fā)行新股招股說明書》（以下簡稱《上市公司發(fā)行新股招股說明書準則》修訂如下：

　　一、第二條“應按照本準則編制招股說明書并公開披露?！毙薷臑椤皯凑毡緶蕜t編制招股說明書和招股說明書摘要，并按規(guī)定披露?！薄鞍l(fā)行人向原股東配售股票（以下簡稱”配股“）應編制配股說明書，發(fā)行人向社會公眾發(fā)售股票（以下簡稱”增發(fā)“）應編制增發(fā)招股意向書及增發(fā)招股說明書。”修改為“發(fā)行人向原股東配售股票（以下簡稱”配股“）應編制配股說明書及其摘要，發(fā)行人向社會公眾發(fā)售股票（以下簡稱”增發(fā)“）應編制增發(fā)招股意向書及其摘要、增發(fā)招股說明書?！保⒃诖饲霸黾印氨緶蕜t所稱招股說明書摘要包括配股說明書摘要和增發(fā)招股意向書摘要?！?/P>

　　二、第三條“招股說明書”修改為“招股說明書及其摘要”?！鞍l(fā)行人公開披露的招股說明書須經(jīng)中國證監(jiān)會核準”刪除。

　　三、第六條“以免重復”前增加“對于曾在招股說明書、上市公告書、定期報告、臨時報告中披露過的信息，如事實未發(fā)生變化，發(fā)行人可采用索引的方法進行披露”。

　　四、第七條第一款“經(jīng)核準的招股說明書披露之前”修改為“招股說明書披露之前”：“必要時須重新報經(jīng)中國證監(jiān)會核準”修改為“必要時發(fā)行新股的申請應重新經(jīng)過中國證監(jiān)會核準”。

　　五、第八條之后增加一條：

　　招股說明書摘要的編制和披露，還須符合以下要求：

　?。ㄒ唬┱泄烧f明書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡要情況，無須包括招股說明書全文各部分的主要內(nèi)容；

　?。ǘ┱泄烧f明書摘要中要盡量少用投資者不熟悉的專業(yè)和技術(shù)詞匯，盡量采用圖表或其他較為直觀的方式準確披露公司及其產(chǎn)品、財務等情況，做到簡明扼要，通俗易懂；

　　（三）招股說明書摘要必須忠實于招股說明書全文的內(nèi)容，不得出現(xiàn)與全文相矛盾之處；

　?。ㄋ模┱泄烧f明書摘要刊登于中國證監(jiān)會指定的信息披露報刊，篇幅不得超過一個版面。在指定報刊刊登的招股說明書摘要最小字號為標準小5號字，最小行距為0.35毫米。

　　六、第九條“應在承銷開始前五個工作日將配股說明書刊登在中國證監(jiān)會指定的至少一種報刊及互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上，”修改為“應在承銷開始前五個工作日將配股說明書摘要刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，同時將配股說明書全文刊登于中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站?！?/P>

　　七、第十條第二款“發(fā)行人應將增發(fā)招股意向書刊登在中國證監(jiān)會指定的至少一種報刊及互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上，”修改為：“發(fā)行人應將增發(fā)招股意向書刊登在中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站”。

　　第十條增加一款內(nèi)容：“發(fā)行人應將增發(fā)招股意向書摘要刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊。已編制和在指定報刊刊登增發(fā)招股意向書摘要的，不必制作增發(fā)招股說明書摘要?！?/P>

　　八、第十一條“在指定報刊刊登的招股說明書最小字號為標準6號字，最小行距為0.02.”刪除。

　　九、第十三條“證券交易所”刪除。

　　十、第十七條“確認招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的法律風險”修改為“確認招股說明書引用的法律意見真實、準確”。

　　十一、第二十二條增加兩款內(nèi)容：“公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構(gòu)負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計報告真實、完整。”

　　“投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經(jīng)紀人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問?！?/P>

　　十二、《上市公司發(fā)行新股招股說明書準則》中增加“招股說明書摘要”一章。

　　招股說明書摘要按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第1號-招股說明書》的相關(guān)章、節(jié)、披露，并根據(jù)上市公司發(fā)行新股的實際情況進行了調(diào)整，具體修訂內(nèi)容詳見《上市公司發(fā)行新股招股說明書準則》（2003年修訂）第三章、。

　　上述修訂完成后，《上市公司發(fā)行新股招股說明書準則》中相關(guān)條目編號發(fā)生變化，在《上市公司發(fā)行新股招股說明書準則》（2003年修訂）中已做相應調(diào)整。

　　附件：

公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第11號-上市公司發(fā)行新股招股說明書（2003年修訂）

　　目錄

　　第一章、總則

　　第二章、招股說明書

　　第一節(jié)、封面、書脊、扉頁、目錄、釋義

　　第二節(jié)、概覽

　　第三節(jié)、本次發(fā)行概況

　　第四節(jié)、風險因素

　　第五節(jié)、發(fā)行人基本情況

　　第六節(jié)、業(yè)務和技術(shù)

　　第七節(jié)、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易

　　第八節(jié)、董事、監(jiān)事、高級管理人員

　　第九節(jié)、公司治理結(jié)構(gòu)

　　第十節(jié)、財務會計信息

　　第十一節(jié)、管理層討論與分析

　　第十二節(jié)、盈利預測

　　第十三節(jié)、業(yè)務發(fā)展目標

　　第十四節(jié)、本次募集資金運用

　　第十五節(jié)、前次募集資金運用

　　第十六節(jié)、股利分配政策

　　第十七節(jié)、其他重要事項

　　第十八節(jié)、董事及有關(guān)中介機構(gòu)聲明

　　第十九節(jié)、附錄和備查文件

　　第三章、招股說明書摘要

　　第一節(jié)、特別提示和特別風險提示

　　第二節(jié)、本次發(fā)行概況

　　第三節(jié)、發(fā)行人基本情況

　　第四節(jié)、募集資金運用

　　第五節(jié)、風險因素和其他重要事項

　　第六節(jié)、本次發(fā)行各方當事人和發(fā)行時間安排

　　第七節(jié)、附錄和備查文件

　　第四章、附則

　　第一章、總則

　　第一條、為規(guī)范上市公司發(fā)行股票的信息披露行為，保護投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《上市公司新股發(fā)行管理辦法》及其它相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本準則。

　　第二條、申請在中華人民共和國境內(nèi)發(fā)行新股的上市公司（以下稱“發(fā)行人”），應按照本準則編制招股說明書和招股說明書摘要，并按規(guī)定披露。本準則所稱招股說明書包括配股說明書、增發(fā)招股意向書及增發(fā)招股說明書；本準則所稱招股說明書摘要包括配股說明書摘要和增發(fā)招股意向書摘要。發(fā)行人向原股東配售股票（以下簡稱“配股”）應編制配股說明書及其摘要，發(fā)行人向社會公眾發(fā)售股票（以下簡稱“增發(fā)”）應編制增發(fā)招股意向書及其摘要、增發(fā)招股說明書。

　　第三條、招股說明書及其摘要是發(fā)行人向中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）申請發(fā)行新股的必備法律文件。

　　第四條、本準則的規(guī)定是招股說明書披露信息的最低要求。凡對投資者投資決策有重大影響的信息，不論本準則有無規(guī)定，均應披露。若本準則某些具體要求對發(fā)行人不適用，發(fā)行人可根據(jù)實際情況在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下做適當修改，同時在申報時作書面說明。

　　第五條、發(fā)行人因商業(yè)秘密或其它原因致使某些信息確實無法披露，可向中國證監(jiān)會申請豁免。

　　第六條、在不影響信息披露的完整并保證閱讀方便的前提下，發(fā)行人可采用相互引征的方法，對各相關(guān)部分的內(nèi)容進行適當?shù)募夹g(shù)處理；對于曾在招股說明書、上市公告書和定期報告、臨時報告中披露過的信息，如事實未發(fā)生變化，發(fā)行人可采用索引的方法進行披露，以免重復。

　　第七條、招股說明書披露之前，發(fā)生與申報文件不一致或應予補充披露的事項，發(fā)行人應及時向中國證監(jiān)會書面說明情況，并修訂招股說明書。必要時發(fā)行新股的申請應重新經(jīng)過中國證監(jiān)會核準。

　　招股說明書披露后至本次發(fā)行的新股上市前，發(fā)生上述情況的，發(fā)行人應及時履行信息披露義務。

　　第八條、招股說明書的編制還應遵循以下要求：

　?。ㄒ唬┮玫臄?shù)據(jù)應注明資料來源，事實應有充分、客觀、公正的依據(jù)；

　　（二）引用的數(shù)字應采用阿拉伯數(shù)字，有關(guān)金額的資料除特別說明之外，應指人民幣金額，并以元、千元或萬元為單位；

　?。ㄈ┌l(fā)行人可編制招股說明書外文譯本，但應保證中外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本招股說明書分別以中、英（或日、法等）文編制，在對中外文本的理解上發(fā)生歧義時，以中文文本為準。”；

　?。ㄋ模┱泄烧f明書文本應采用幅面為209X295毫米（相當于標準的A4紙規(guī)格）的紙張印刷；

　?。ㄎ澹┎坏糜凶ＹR性、廣告性和恭維性的內(nèi)容。

　　第九條、招股說明書摘要的編制和披露，還須符合以下要求：

　?。ㄒ唬┱泄烧f明書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡要情況，無須包括招股說明書全文各部分的主要內(nèi)容；

　?。ǘ┱泄烧f明書摘要中要盡量少用投資者不熟悉的專業(yè)和技術(shù)詞匯，盡量采用表格或其他較為直觀的方式準確披露公司及其產(chǎn)品、財務等情況，做到簡明扼要，通俗易懂；

　?。ㄈ┱泄烧f明書摘要必須忠實于招股說明書全文的內(nèi)容，不得出現(xiàn)與全文相矛盾之處；

　　（四）招股說明書摘要刊登于中國證監(jiān)會指定的信息披露報刊，篇幅不得超過一個版面。在指定報刊刊登的招股說明書摘要最小字號為標準小5號字，最小行距為0.35毫米。

　　第十條、發(fā)行人配股，應在承銷開始前五個工作日將配股說明書摘要刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，同時將配股說明書全文刊登在中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，并將正式印制的配股說明書文本置備于發(fā)行人住所、證券交易所、承銷團成員住所，以備公眾查閱。

　　第十一條、增發(fā)招股意向書除發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價格及籌資金額等內(nèi)容可不確定外，其內(nèi)容和格式應與增發(fā)招股說明書一致。

　　發(fā)行人應將增發(fā)招股意向書刊登在中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，并應載明：

　　“本招股意向書的所有內(nèi)容均構(gòu)成招股說明書不可撤銷的組成部分，與招股說明書具有同等法律效力”。

　　發(fā)行人應將增發(fā)招股意向書摘要刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊。已編制和在指定報刊刊登增發(fā)招股意向書摘要的，不必制作增發(fā)招股說明書摘要。

　　發(fā)行價格確定后，發(fā)行人應編制增發(fā)招股說明書，報中國證監(jiān)會備案。招股說明書應刊登于中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上，并置備于發(fā)行人住所、擬上市證券交易所及承銷團成員住所，以備公眾查閱。

　　第十二條、招股說明書的文字應簡潔、通俗和準確。

　　第十三條、發(fā)行人可將招股說明書刊登在其他報刊和網(wǎng)站上，但不得早于在中國證監(jiān)會指定報刊和網(wǎng)站上披露的時間。

　　第十四條、發(fā)行人應在披露配股說明書或增發(fā)招股說明書后十天內(nèi)將正式印制的文本一式五份分別報送中國證監(jiān)會和發(fā)行人所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)。

　　第十五條、發(fā)行人董事會及全體董事應保證招股說明書內(nèi)容的真實性、準確性、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔相應的責任。

　　第十六條、主承銷商應受發(fā)行人委托參與編制招股說明書，并對招股說明書的內(nèi)容進行核查，確認招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔相應的法律責任。

　　第十七條、發(fā)行人律師可受發(fā)行人委托參與編制招股說明書，并應對招股說明書進行審閱，確認招股說明書引用的法律意見真實、準確，并承擔相應的法律責任。

　　第十八條、發(fā)行人律師、注冊會計師、注冊資產(chǎn)評估師、驗資人員及其所在的中介機構(gòu)等應書面同意發(fā)行人在招股說明書中引用由其出具的專業(yè)報告或意見的內(nèi)容。

　　第十九條、特殊行業(yè)的發(fā)行人編制招股說明書，還應遵循該行業(yè)信息披露的特別規(guī)定。

　　第二章、招股說明書

　　第一節(jié)、封面、書脊、扉頁、目錄、釋義

　　第二十條、招股說明書文本封面應標明“＊＊＊公司增發(fā)招股說明書（或配股說明書）”字樣，并應載明已在境內(nèi)上市股票簡稱和代碼（若有）、發(fā)行人注冊地、主承銷商和副主承銷商名稱、招股說明書公告時間。

　　第二十一條、招股說明書文本書脊應標明“＊＊＊公司增發(fā)招股說明書（或配股說明書）”字樣。

　　第二十二條、招股說明書文本扉頁應刊登如下內(nèi)容：發(fā)行人中英文名稱及注冊地、境內(nèi)上市股票簡稱和代碼（如有）、本次發(fā)行股票類型、發(fā)行股票數(shù)量、每股面值、發(fā)行價格、預計募集資金量、發(fā)行方式與發(fā)行對象、發(fā)行日期、申請上市證券交易所、承銷團成員、發(fā)行人聘請的律師事務所和會計師事務所、簽署日期等。

　　第二十三條、扉頁應當刊登發(fā)行人董事會的如下聲明：

　　“本公司董事會已批準本招股說明書，全體董事承諾其中不存在任何虛假、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任?！?/P>

　　“公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構(gòu)負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計報告真實、完整?！?/P>

　　“證券監(jiān)督管理機構(gòu)及其他政府部門對本次發(fā)行所作的任何決定，均不表明其對發(fā)行人所發(fā)行股票的價值或者投資人的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述?！?/P>

　　“根據(jù)《證券法》的規(guī)定，股票依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化，由發(fā)行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。”

　　“投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經(jīng)紀人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問?！?/P>

　　第二十四條、發(fā)行人應在扉頁中作“特別風險提示”，提醒投資人關(guān)注發(fā)行人面臨的突出風險。

　　第二十五條、發(fā)行人增發(fā)未作盈利預測的，應在“特別風險提示”中披露原因，并特別提醒投資者注意投資風險。

　　第二十六條、發(fā)行人近三年及最近一期的財務報告被出具非標準無保留審計意見，發(fā)行人應在“特別風險提示”中作如下提示：

　　“××會計師事務所對本發(fā)行人××年度的財務報告出具了有解釋性說明段的無保留意見（或保留意見等）審計報告，請投資者注意閱讀該審計意見全文及相關(guān)附注。

　　注冊會計師已對該事項出具補充意見，發(fā)行人董事會、監(jiān)事會已對相關(guān)事項作詳細說明，也請投資者注意閱讀?！?/P>

　　第二十七條、招股說明書目錄應標明各章、、節(jié)、的標題及其對應的頁碼。

　　第二十八條、招股說明書釋義應在目錄次頁排印。

　　第二節(jié)、概覽

　　第二十九條、發(fā)行人應在本部分起首聲明，概覽僅為招股說明書全文的扼要提示，投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。

　　第三十條、發(fā)行人應在本節(jié)、簡介發(fā)行人基本情況、最近三年及最近一期的主要財務數(shù)據(jù)、盈利預測數(shù)據(jù)、本次發(fā)行概況及募集資金主要用途等。

　　第三節(jié)、本次發(fā)行概況

　　第三十一條、招股說明書應載明編寫所依據(jù)的法規(guī)，發(fā)行人內(nèi)部批準本次發(fā)行的程序，核準本次發(fā)行的部門。

　　第三十二條、發(fā)行人應至少披露下列機構(gòu)的名稱、法定代表人、辦公地址、聯(lián)系電話、傳真，同時應披露相關(guān)經(jīng)辦人員的姓名：

　　（一）發(fā)行人；

　?。ǘ┏袖N團成員；

　?。ㄈ┌l(fā)行人律師事務所；

　　（四）審計機構(gòu)；

　　（五）資產(chǎn)評估機構(gòu)（如有）；

　　（六）獨立財務顧問（如有）；

　?。ㄆ撸┕煞莸怯洐C構(gòu)；

　?。ò耍┦湛钽y行；

　?。ň牛┥暾埳鲜械淖C券交易所；

　?。ㄊ┢渌?/P>

　　第三十三條、招股說明書應披露本次發(fā)行方案的基本情況，主要包括：

　　（一）發(fā)行股票的種類、每股面值、股份數(shù)量；

　　（二）定價方式或發(fā)行價格；

　?。ㄈ┌l(fā)行方式與發(fā)行對象：發(fā)行人若對投資者進行分類，應披露分類標準；分類中若有戰(zhàn)略投資者，應披露其基本情況、與發(fā)行人的關(guān)系及配售的數(shù)量；

　　（四）預計募集資金總額（含發(fā)行費用）；

　?。ㄎ澹┕蓹?quán)登記日和除權(quán)日；

　?。┏袖N期間的停牌、復牌及新股上市的時間安排（不能確定具體時間的，可以某一時間為基準點計算）；

　?。ㄆ撸┍敬伟l(fā)行股份的上市流通，包括各類投資者持有期的限制或承諾。

　　第三十四條、招股說明書應當至少披露與本次承銷和發(fā)行有關(guān)的下列事項：

　?。ㄒ唬┏袖N方式（包銷或代銷）；

　?。ǘ┏袖N期的起止時間（注明如何計算起止時間，可不確定具體日期）；

　　（三）全部承銷機構(gòu)的名稱及其承銷量；

　?。ㄋ模┌l(fā)行費用，包括承銷費用、審計費用、驗資費用、評估費用、律師費用、發(fā)行手續(xù)費用、審核費用及其他費用。其中，其他費用應當列出主要的明細項目。

　　第三十五條、招股說明書應根據(jù)不同的發(fā)行方式，披露新股上市前的重要日期，包括：招股說明書公布日、發(fā)行公告刊登日、申購期、資金凍結(jié)日期、預計上市日期等。

　　第四節(jié)、風險因素

　　第三十六條、參照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第1號-招股說明書》的有關(guān)章、節(jié)、披露。

　　第五節(jié)、發(fā)行人基本情況

　　第三十七條、發(fā)行人基本情況應披露注冊中、英文名稱及縮寫，股票上市地，股票簡稱及代碼，法定代表人，注冊時間，注冊地址、辦公地址及其郵政編碼，電話、傳真號碼，互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址，電子信箱等。

　　第三十八條、發(fā)行人應簡單介紹公司成立及歷次公開發(fā)行股票的情況。

　　第三十九條、發(fā)行人應以方框圖或其它形式披露發(fā)行人的組織結(jié)構(gòu)和對其他企業(yè)的權(quán)益投資情況。

　　第四十條、發(fā)行人應披露對其有實際控制權(quán)的股東以及其他主要股東的基本情況。

　　若涉及自然人股東，應披露該自然人的姓名、簡要背景及其所持有的發(fā)行人股票被質(zhì)押的情況等。若涉及法人股東，應披露該法人的名稱及其股權(quán)的構(gòu)成情況，成立日期、主要業(yè)務、注冊資本、所持有的發(fā)行人股票被質(zhì)押的情況等。

　　第四十一條、發(fā)行人應披露其直接或間接控股企業(yè)的主要業(yè)務、注冊資本、發(fā)行人持有的權(quán)益比例、最近一年基本財務狀況（應注明是否經(jīng)過審計及審計機構(gòu)名稱）等情況。

　　第四十二條、發(fā)行人若主要從事對外投資，應披露對外投資及其風險管理的主要制度。

　　第四十三條、發(fā)行人應當披露本次發(fā)行后公司股本結(jié)構(gòu)的變化情況。

　　第六節(jié)、業(yè)務和技術(shù)

　　第四十四條、發(fā)行人應參照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第1號-招股說明書》的有關(guān)章、節(jié)、披露。

　　第七節(jié)、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易

　　第四十五條、發(fā)行人應披露對其具有實際控制權(quán)的法人及其所控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)是否存在與發(fā)行人從事相同、相似業(yè)務的情況，并對是否存在同業(yè)競爭作出解釋。

　　第四十六條、發(fā)行人對同業(yè)競爭的解釋應包括相同、相似業(yè)務的客戶、市場差別以及對發(fā)行人的客觀影響等方面。

　　第四十七條、對于已存在或可能存在的同業(yè)競爭，發(fā)行人應披露解決同業(yè)競爭的措施。對可能損害發(fā)行人及其他股東利益的同業(yè)競爭，發(fā)行人應在“特別風險提示”中充分披露。

　　第四十八條、發(fā)行人應披露在股東協(xié)議、公司章程等方面作出的避免同業(yè)競爭的規(guī)定。

　　第四十九條、發(fā)行人應披露律師、主承銷商對發(fā)行人是否存在同業(yè)競爭和避免同業(yè)競爭措施的有效性所發(fā)表的意見。

　　第五十條、發(fā)行人所披露的關(guān)聯(lián)方關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易應遵循企業(yè)會計準則及會計制度的規(guī)定。

　　第五十一條、發(fā)行人應披露最近一個會計年度內(nèi)發(fā)生的重大關(guān)聯(lián)交易事項。對于某一關(guān)聯(lián)方，若報告期內(nèi)累計交易總額高于3000萬元或占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值5％以上或占本期凈利潤的10％以上的關(guān)聯(lián)交易，發(fā)行人應予披露。

　　第五十二條、關(guān)聯(lián)交易可以按不同的交易類型分別披露：

　?。ㄒ唬┵忎N商品、提供勞務發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，至少應披露以下內(nèi)容：關(guān)聯(lián)交易方、交易內(nèi)容、定價原則、交易價格、交易金額、占同類交易金額的比例、結(jié)算方式及關(guān)聯(lián)交易事項對公司利潤的影響?？梢垣@得同類交易市場價格的，應披露市場參考價格，實際交易價格與市場參考價格差異較大的，應說明原因。大額銷貨退回需披露詳細情況。公司還應對上述關(guān)聯(lián)交易的必要性和持續(xù)性作出說明。

　?。ǘ┵Y產(chǎn)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，至少應披露以下內(nèi)容：關(guān)聯(lián)交易方、交易內(nèi)容、定價原則、資產(chǎn)的賬面價值、評估價值、轉(zhuǎn)讓價格、結(jié)算方式及獲得的轉(zhuǎn)讓收益，轉(zhuǎn)讓價格與賬面價值或評估價值差異較大的，應說明原因。

　?。ㄈ┕九c關(guān)聯(lián)方（包括未納入合并范圍的子公司）存在債權(quán)、債務往來、擔保等事項的，應披露形成的原因及其對公司的影響。

　　第五十三條、發(fā)行人應披露最近三年關(guān)聯(lián)交易對其財務狀況和經(jīng)營成果的影響，包括在營業(yè)收入和營業(yè)成本中所占的比例，對上述比例的披露應說明比較口徑。

　　第八節(jié)、董事、監(jiān)事、高級管理人員

　　第五十四條、發(fā)行人應披露董事、監(jiān)事、高級管理人員的下列情況：

　　（一）姓名；

　　（二）性別；

　?。ㄈ┠挲g；

　?。ㄋ模W歷；

　?。ㄎ澹┞毞Q；

　?。┰?jīng)擔任的重要職務及任期；

　?。ㄆ撸┲饕獜臉I(yè)簡歷及在發(fā)行人的現(xiàn)任職務和兼任其他單位的職務。

　　第五十五條、發(fā)行人應披露董事、監(jiān)事、高級管理人員的持股情況，包括本次發(fā)行前持有發(fā)行人股份的數(shù)量及比例，所持股份的鎖定、質(zhì)押或凍結(jié)情況。

　　第五十六條、發(fā)行人應披露董事、監(jiān)事、高級管理人員最近一個完整會計年度從發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)領(lǐng)取報酬的情況，包括領(lǐng)取的工薪（月薪或年薪）金額，獎金金額及取得的津貼，所享受的其他物質(zhì)待遇，退休金計劃，所享有的認股權(quán)情況等。

　　第九節(jié)、公司治理結(jié)構(gòu)

　　第五十七條、發(fā)行人應披露其在業(yè)務、資產(chǎn)、人員、機構(gòu)、財務等方面與對其具有實際控制權(quán)的股東分開的情況，并說明公司是否具有獨立完整的生產(chǎn)經(jīng)營能力。若發(fā)行人不能完全獨立于具有實際控制權(quán)的股東，應具體說明這種狀況對發(fā)行人產(chǎn)生的影響，并披露相應的改進措施。

　　第五十八條、發(fā)行人應披露設(shè)立獨立董事（如有）的情況，包括獨立董事的人數(shù)，獨立董事發(fā)揮作用的制度安排以及實際發(fā)揮作用的情況等。

　　第五十九條、發(fā)行人應披露重大經(jīng)營決策程序與規(guī)則，包括重大投資決策、重要財務決策的程序與規(guī)則，對高級管理人員的選擇、考評、激勵和約束機制，利用外部決策咨詢資源的情況。

　　第六十條、發(fā)行人應披露管理層對內(nèi)部控制制度的完整性、合理性及有效性的自我評估意見，同時應披露注冊會計師關(guān)于發(fā)行人內(nèi)部控制制度評價報告的結(jié)論性意見。

　　如注冊會計師指出以上“三性”存在重大缺陷，發(fā)行人對相關(guān)內(nèi)容應予詳盡披露，并說明改進措施。

　　第十節(jié)、財務會計信息

　　第六十一條、發(fā)行人披露的財務信息，如未作特別說明，應摘自經(jīng)有證券業(yè)務資格的會計師事務所審計的財務報告。若財務報告被出具非標準無保留審計意見，還應披露審計報告全文、相關(guān)事項的財務報表附注以及董事會、監(jiān)事會對此的詳細解釋，并說明該事項是否對公司有重大影響或影響是否已消除，同時應披露會計師關(guān)于該事項對發(fā)行人是否有重大影響或影響是否已消除所發(fā)表的意見。

　　第六十二條、發(fā)行人應披露最近三個會計年度及最近一期的比較合并資產(chǎn)負債表、利潤表及現(xiàn)金流量表，以及最近一期的合并財務報表附注。

　　第六十三條、發(fā)行人在此期間若有重大資產(chǎn)重組行為，應遵循前條、要求，披露模擬財務報表，并特別說明模擬的基礎(chǔ)及假設(shè)，同時應披露發(fā)行人重組前經(jīng)審計的財務報表作為參考資料。

　　第六十四條、發(fā)行境內(nèi)上市外資股和境外上市外資股的公司，由于在境內(nèi)外披露的財務會計資料所采用的會計準則不同，導致發(fā)行前一年末凈資產(chǎn)及前一年凈利潤存在差異的，發(fā)行人應披露合并財務報表差異調(diào)節(jié)、表。

　　第六十五條、發(fā)行人應以合并財務報表的數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，披露最近三年的下列財務指標的計算公式和數(shù)據(jù)：流動比率、速動比率、資產(chǎn)負債率（以母公司的報表為基礎(chǔ)）、應收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率、凈資產(chǎn)收益率、每股凈利潤、每股經(jīng)營活動的現(xiàn)金流量、每股凈現(xiàn)金流量。

　　凈資產(chǎn)收益率、每股收益的計算及其披露應執(zhí)行信息披露編報規(guī)則的有關(guān)規(guī)定。

　　第十一節(jié)、管理層討論與分析

　　第六十六條、發(fā)行人應披露管理層對公司財務狀況和經(jīng)營成果的討論與分析。發(fā)行人應使用逐年比較或其他便于理解的形式對最近三個會計年度及最近一期的財務狀況、經(jīng)營成果進行分析。

　　第六十七條、發(fā)行人不能僅以描述方式重復財務報告的內(nèi)容，任何導致對發(fā)行人過去及未來財務狀況、經(jīng)營成果有重大影響的事項（不限于財務方面）均應予以深入的討論與分析。

　　第六十八條、發(fā)行人應圍繞未來的業(yè)務目標和盈利預測，分析發(fā)行人存在的主要財務優(yōu)勢及困難，分析經(jīng)營和盈利能力的連續(xù)性和穩(wěn)定性。如果分析表明某種實質(zhì)性的趨勢或變化可能對發(fā)行人產(chǎn)生不利的影響，發(fā)行人應披露已經(jīng)采取或計劃采取的具體補救措施。

　　第六十九條、管理層討論與分析應著重于管理層已知的、從一般性財務報告分析難以取得且對公司今后有影響的重大事項，包括將會對未來經(jīng)營有影響但過去尚未發(fā)生的重大事項，對最近會計年度財務經(jīng)營狀況有影響但預期不會再次發(fā)生的重大事項。

　　第七十條、管理層討論與分析應涉及公司財務經(jīng)營狀況、現(xiàn)金流量、重大投融資及資本支出計劃、表外事項等重要方面，包括但不限于以下項目：

　?。ㄒ唬┲鳡I業(yè)務收入，若行業(yè)收入占主營收入10％以上，應按行業(yè)進行分析，其中季節(jié)、性收入、主要業(yè)務市場變化情況、新業(yè)務開展情況應予以特別披露；營業(yè)毛利；期間費用；投資收益；所得稅；非主營業(yè)務對公司利潤的影響。

　?。ǘ┮誀I運資金為基礎(chǔ)的公司短期財務狀況，重點為流動比率、速動比率、應收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率等；資產(chǎn)負債及股東權(quán)益情況；資產(chǎn)質(zhì)量及資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。

　　（三）經(jīng)營活動、投資活動和籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量。重點為經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量，應著重于對銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金，購買商品、接受勞務收到的現(xiàn)金，收到的其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金，支付的其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金分析。

　　（四）重大投資、收益，收購兼并情況；債務到期及償還，包括實際發(fā)生情況及計劃；銀行授信額度及使用情況；重大資本支出情況及計劃。

　?。ㄎ澹┵Y產(chǎn)出售、抵押、置換、委托經(jīng)營情況；重大擔保、訴訟、或有事項；期后事項。

　　第十二節(jié)、盈利預測

　　第七十一條、發(fā)行人在招股說明書中可披露盈利預測報告，盈利預測報告中應載明：

　　“本公司盈利預測報告的編制遵循了謹慎性原則，但盈利預測所依據(jù)的各種假設(shè)具有不確定性，投資者進行投資決策時應謹慎使用”。

　　第七十二條、盈利預測報告包括盈利預測表及其說明，盈利預測表的格式應與利潤表一致，其中預測數(shù)應分欄列示已審實現(xiàn)數(shù)、未審實現(xiàn)數(shù)、預測數(shù)和合計數(shù)。凡有控股子公司并需要編制合并財務報表的，應分別編制母公司盈利預測表和合并盈利預測表。盈利預測說明包括編制基準、所依據(jù)的基本假設(shè)及其合理性、與盈利預測數(shù)據(jù)相關(guān)的背景及分析資料等。盈利預測數(shù)據(jù)包含了特定的財政稅收優(yōu)惠政策或非經(jīng)常性收支項目的，應特別說明。

　　第十三節(jié)、業(yè)務發(fā)展目標

　　第七十三條、發(fā)行人應參照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第1號-招股說明書》的有關(guān)章、節(jié)、披露。

　　第十四節(jié)、本次募集資金運用

　　第七十四條、發(fā)行人應參照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第1號-招股說明書》的有關(guān)章、節(jié)、披露。

　　第十五節(jié)、前次募集資金運用

　　第七十五條、發(fā)行人應披露資金管理的主要內(nèi)部制度。

　　第七十六條、發(fā)行人應披露前次募集資金的方式、募集資金的到位時間、募集資金數(shù)額、驗資機構(gòu)名稱。

　　第七十七條、發(fā)行人應披露前次募集資金時承諾的資金用途與實際運用情況的比較說明。含項目名稱、項目計劃投資總額及建設(shè)期、計劃以募集資金投入金額、至最近一期審計報告截止日項目計劃投資金額與實際投資金額的比較、項目的計劃進度與實際進展情況、項目預計效益與實際效益情況等。募集資金若投入多個項目，應分項目逐一說明。

　　第七十八條、若募集資金的運用和項目未達到計劃進度和效益，董事會應進行解釋；若募集資金的運用發(fā)生變更，說明變更原因、變更程序及其公開披露的報刊及日期、變更后的投資及效益情況。

　　第七十九條、若募集資金尚未全部投入計劃項目，應披露具體運用情況。募集資金若存放在金融機構(gòu)，應披露金融機構(gòu)的名稱。

　　第八十條、發(fā)行人應披露為公司出具審計報告的注冊會計師對前次募集資金運用所出具的專項報告結(jié)論。

　　第十六節(jié)、股利分配政策

　　第八十一條、發(fā)行人應披露稅后利潤分配政策。發(fā)行人若已發(fā)行境內(nèi)或境外上市外資股，應明確說明以按國內(nèi)、國際會計準則審計的可分配利潤數(shù)較低者作為利潤分配標準。

　　第八十二條、發(fā)行人應披露近三年的股利分配政策和實際分配情況。

　　第八十三條、發(fā)行人應披露本次發(fā)行前形成的未分配利潤的分配政策。

　　第八十四條、發(fā)行人應披露本次股票發(fā)行當年的分配股利計劃。若不準備分配股利，應披露原因。

　　第十七節(jié)、其他重要事項

　　第八十五條、發(fā)行人應參照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第1號-招股說明書》的有關(guān)章、節(jié)、披露。

　　第十八節(jié)、董事及有關(guān)中介機構(gòu)聲明

　　第八十六條、發(fā)行人應參照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第1號-招股說明書》的有關(guān)章、節(jié)、披露。

　　第十九節(jié)、附錄和備查文件

　　第八十七條、附錄是招股說明書不可分割的部分，在指定報刊上刊載的配股說明書和增發(fā)招股意向書可不披露附錄的具體內(nèi)容，但應列明附錄和備查文件的目錄。附錄應在指定網(wǎng)站上披露，主要包括：

　　（一）盈利預測報告及盈利預測報告審核報告全文（如有）；

　?。ǘ┲卮筚Y產(chǎn)重組的發(fā)行人模擬財務報表及其審計報告、重組進入發(fā)行人相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計的財務報表及附注（如有）；

　　（三）發(fā)行人董事會、監(jiān)事會關(guān)于非標準無保留意見審計報告涉及事項處理情況的說明（如有）；

　?。ㄋ模┳詴嫀熽P(guān)于非標準無保留意見審計報告的補充意見（如有）。

　　第八十八條、發(fā)行人應將整套發(fā)行申請文件及發(fā)行人認為相關(guān)的其他文件作為備查文件，并告知投資人查閱的時間、地點、電話和聯(lián)系人，備查文件在互聯(lián)網(wǎng)上披露的，應披露互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址。

　　發(fā)行人可列示備查文件目錄，至少包括：

　?。ㄒ唬┕菊鲁陶?；

　　（二）中國證監(jiān)會核準本次發(fā)行的文件；

　?。ㄈ┡c本次發(fā)行有關(guān)的重大合同；

　?。ㄋ模┏袖N協(xié)議；

　　（五）最近三年及最近一期的財務報告及審計報告原件；

　?。┯A測報告及其審核報告的原件（如有）；

　　（七）不同會計準則財務報表差異調(diào)節(jié)、表（如適用）；

　　（八）注冊會計師關(guān)于前次募集資金使用情況的專項報告；

　　（九）檢查中發(fā)現(xiàn)問題的發(fā)行人的整改報告；

　　（十）資產(chǎn)評估報告及有關(guān)確認文件（如有）；

　?。ㄊ唬┳詴嫀熽P(guān)于發(fā)行人內(nèi)部控制制度的評價報告；

　?。ㄊ┌l(fā)行人律師為本次股票發(fā)行出具的法律文件；

　?。ㄊ┯嘘P(guān)資產(chǎn)重組的法律文件（如有）；

　　（十四）其他與本次發(fā)行有關(guān)的重要文件。

　　第三章、招股說明書摘要

　　第八十九條、發(fā)行人應在配股說明書摘要（增發(fā)招股意向書摘要）的顯要位置聲明：

　　“本配股說明書摘要（增發(fā)招股意向書摘要）的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡要情況，并不包括配股說明書（增發(fā)招股意向書）全文的各部分內(nèi)容。配股說明書（增發(fā)招股意向書）全文同時刊載于ⅩⅩⅩ網(wǎng)站。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀配股說明書（增發(fā)招股意向書）全文，并以其作為投資決定的依據(jù)?！?/P>

　　“投資者若對本配股說明書及其摘要（增發(fā)招股意向書及其摘要）存在任何疑問，應咨詢自己的股票經(jīng)紀人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問?！?/P>

　　“發(fā)行人董事會已批準配股說明書及其摘要（增發(fā)招股意向書及其摘要），全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對配股說明書及其摘要（增發(fā)招股意向書及其摘要）真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任?！?/P>

　　“公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構(gòu)負責人保證配股說明書及其摘要（增發(fā)招股意向書及其摘要）中財務會計報告真實、完整。”

　　“中國證監(jiān)會、其他政府部門對本次發(fā)行所作的任何決定或意見，均不表明其對發(fā)行人股票的價值或者投資人的收益做出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述?！?/P>

　　發(fā)行人增發(fā)新股的，在聲明事項中須載明“本增發(fā)招股意向書摘要的所有內(nèi)容均構(gòu)成增發(fā)招股說明書不可撤消的組成部分”。

　　第一節(jié)、特別提示和特別風險提示

　　第九十條、發(fā)行人在招股說明書摘要中應針對公司實際情況作特別提示和特別風險提示。

　　第二節(jié)、本次發(fā)行概況

　　第九十一條、發(fā)行人應當以表格形式披露本次發(fā)行的基本情況，主要包括：

　　股票種類每股面值發(fā)行股數(shù)、占發(fā)行后總股本的比例發(fā)行價格標明計量基礎(chǔ)和口徑的市盈率預測盈利總額及發(fā)行后每股盈利（如有）發(fā)行前和發(fā)行后每股凈資產(chǎn)市凈率（發(fā)行價／發(fā)行后每股凈資產(chǎn)）發(fā)行方式發(fā)行對象（發(fā)行人若對投資者進行分類，應披露分類標準；分類中若有戰(zhàn)略投資者，應披露其基本情況、與發(fā)行人的關(guān)系及配售的數(shù)量）本次發(fā)行股份的上市流通，包括各類投資者持有期的限制或承諾承銷方式本次發(fā)行預計實收募股資金發(fā)行費用概算股權(quán)登記日和除權(quán)日承銷期間的停牌、復牌及新股上市的時間安排（不能確定具體時間的，可以某一時間為基準點計算）

　　第三節(jié)、發(fā)行人基本情況

　　第九十二條、招股說明書摘要中應當披露發(fā)行人的基本情況，主要包括：

　?。ㄒ唬┌l(fā)行人基本資料，包括：

　　注冊中、英文名稱及縮寫法定代表人成立（工商注冊）日期住所及其郵政編碼電話、傳真號碼互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址電子信箱

　　（二）有關(guān)股本的情況，主要包括：

　　1、以表格方式披露本次發(fā)行前后的股本結(jié)構(gòu)股份類別股東發(fā)行前發(fā)行后名稱股數(shù)比例股數(shù)比例（萬股）（％）（萬股）（％）未上市流通股份發(fā)起人股份國家持有股份境內(nèi)法人持有股份境外法人持有股份其他募集法人股內(nèi)部職工股社會公眾股合計

　　2、發(fā)行人的控股股東和主要股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　?。ㄈ┌l(fā)行人的主營業(yè)務、主要產(chǎn)品或服務及其用途、產(chǎn)品銷售方式和渠道、所需主要原材料、行業(yè)競爭情況以及發(fā)行人在行業(yè)中的競爭地位。

　　（四）發(fā)行人業(yè)務及生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的資產(chǎn)權(quán)屬情況。對發(fā)行人業(yè)務及生產(chǎn)經(jīng)營所必須的商標、土地使用權(quán)、專利與非專利技術(shù)、重要特許權(quán)利等，應明確披露這些權(quán)利的使用及權(quán)屬情況。

　?。ㄎ澹┌l(fā)行人關(guān)于同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的具體內(nèi)容和解決措施，以及有關(guān)中介機構(gòu)和獨立董事對同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易發(fā)表的意見，并以圖表形式披露報告期內(nèi)同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易對發(fā)行人財務狀況和經(jīng)營成果的影響。

　?。┒?、監(jiān)事、高級管理人員，以圖表形式披露上述人員的基本情況及其兼職情況、薪酬情況以及與發(fā)行人及其控股子公司間的股權(quán)關(guān)系或其他利益關(guān)系。

　　（七）發(fā)行人的控股股東及其實際控制人的基本情況。

　?。ò耍┌l(fā)行人應簡要披露其財務會計信息，主要包括：

　　1、不少于最近三年的簡要合并利潤表，不少于最近三年末的簡要合并資產(chǎn)負債表，不少于最近一年的簡要合并現(xiàn)金流量表；

　　2、列表披露最近三年的主要財務指標，包括流動比率、速動比率、資產(chǎn)負債率（以母公司報表為基礎(chǔ)）、應收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率、凈資產(chǎn)收益率（包括扣除非經(jīng)常性損益后凈資產(chǎn)收益率）、每股收益、每股經(jīng)營活動的現(xiàn)金流量、每股凈現(xiàn)金流量；

　　3、管理層對公司近三年財務狀況和經(jīng)營成果的討論與分析；

　　4、簡要盈利預測表（如有）；

　　5、股利分配政策和歷年分配情況以及發(fā)行后股利分配政策、發(fā)行前滾存利潤的分配政策；

　　6、發(fā)行人控股子公司或納入發(fā)行人合并會計報表的其他企業(yè)的基本情況，主要包括：公司成立日期、注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)、主要管理人員、主營業(yè)務、主要產(chǎn)品或服務、主要財務指標。

　　第四節(jié)、募集資金運用

　　第九十三條、發(fā)行人應簡要披露本次募集資金運用情況、投資項目基本情況和項目發(fā)展前景分析、募集資金的具體安排和計劃。若募股資金暫時閑置，披露管理措施。

　　第九十四條、發(fā)行人應以表格形式披露前次募集資金使用情況和效益：

　　承諾投資承諾投資實際投資實際投資實際投資項目項目金額項目金額產(chǎn)生的效益

　　第五節(jié)、風險因素和其它重要事項

　　第九十五條、發(fā)行人應有針對性地披露其實際面對的特有風險，不必披露風險對策和措施。已在“特別風險提示”中披露的，不必重復披露。

　　第九十六條、發(fā)行人應披露對投資者作出投資決策有重要影響的其他事項，如重大合同、重大訴訟或仲裁事項等。

　　第六節(jié)、本次發(fā)行各方當事人和發(fā)行時間安排

　　第九十七條、發(fā)行人應以表格形式披露本次發(fā)行各方當事人的如下情況：

　　名稱

　　住所

　　聯(lián)系電話

　　傳真

　　經(jīng)辦人或聯(lián)系人

　　姓名

　　發(fā)行人

　　主承銷商

　　律師事務所

　　會計師事務所

　　資產(chǎn)評估機構(gòu)（若有）

　　獨立財務顧問（若有）

　　股票登記機構(gòu)收款銀行申請上市的證券交易所

　　第九十八條、發(fā)行人應以表格形式披露本次發(fā)行上市的重要日期，主要包括：

　　發(fā)行公告刊登的日期

　　預計發(fā)行日期

　　申購期資金凍結(jié)日期

　　預計上市日期

　　第七節(jié)、附錄和備查文件

　　第九十九條、發(fā)行人應披露招股說明書全文、備查文件和附件、最近一年年度報告和最近一期中期報告的查閱方式。

　　第四章、附則

　　第一百條、本準則自發(fā)布之日起施行。