2014中級(jí)經(jīng)濟(jì)師考試教材《工商管理》講義：第二章7

三、股份有限公司的股東大會(huì)

股份有限公司股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體股東組成，行使公司的最高決策權(quán)。

(一)股東大會(huì)的性質(zhì)及職權(quán)(掌握)

股東大會(huì)是股份有限公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，這是由股東在公司中的地位決定的。

根據(jù)《公司法》規(guī)定，股份有限公司股東大會(huì)職權(quán)適用于有限責(zé)任公司股東會(huì)職權(quán)的規(guī)定。

(二)股東大會(huì)的種類與召集

1.股東大會(huì)的種類(熟悉)

股東大會(huì)會(huì)議由全體股東出席，分為年會(huì)和臨時(shí)會(huì)議兩種。

2.股東大會(huì)會(huì)議的召開(kāi)(熟悉)

(1)股東大會(huì)會(huì)議的召集和主持

①股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持。②董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持;監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召開(kāi)和主持。

(2)股東出席會(huì)議

股東可以委托代理人出席股東大會(huì)會(huì)議。

(3)臨時(shí)提案的提出。單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)十日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事會(huì);董事會(huì)則應(yīng)在收到提案后兩日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。

3.股東大會(huì)會(huì)議的決議方式(掌握)

(1)股東行使表決權(quán)的依據(jù)

股東所持股份是股東權(quán)的計(jì)算依據(jù)。一股一權(quán)是股份有限公司股東行使股權(quán)的重要原則。但是，公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)。

(2)普通決議與特別決議的表決方式

股東大會(huì)的決議可分為普通決議和特別決議。

● 普通決議：必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。

● 特別決議：修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上絕對(duì)多數(shù)通過(guò)。

(3)累積投票制

累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。

四、國(guó)有獨(dú)資公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)(掌握)

國(guó)有獨(dú)資公司只有一個(gè)股東，因此其不設(shè)股東會(huì)，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)。國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)，決定公司的重大事項(xiàng)，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券，必須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定。

【例題7·單選題】下列情形中，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的是( )。(2011年)

A.董事人數(shù)不足法律規(guī)定的二分之一

B.公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股份總額的三分之一

C.合計(jì)持有公司5%以上股份的股東請(qǐng)求

D.單獨(dú)持有公司5%以上股份的股東請(qǐng)求

『正確答案』B

『答案解析』本題考查臨時(shí)股東大會(huì)的召開(kāi)情形。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：①董事人數(shù)不足法律規(guī)定人數(shù)的三分之二時(shí);②公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí);③單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí);④董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);⑤監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí);⑥公司章程規(guī)定的其他情形。

【例題8·多選題】根據(jù)我國(guó)公司法，股東基于股東資格而對(duì)公司享有的權(quán)利有( )。(2010年)

A.股份的無(wú)條件轉(zhuǎn)讓、退出權(quán) B.董事、監(jiān)事的選舉權(quán)、被選舉權(quán)

C.經(jīng)理人員的聘任權(quán) D.公司股利的分配權(quán)

E.股東會(huì)的出席權(quán)、表決權(quán)

『正確答案』BDE

『答案解析』本題考查股東的權(quán)利。選項(xiàng)A，股份只能轉(zhuǎn)讓不能退出;選項(xiàng)C，董事會(huì)具有經(jīng)理人員的聘任權(quán)。

【例題9·單選題】國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，行使股東會(huì)職權(quán)的機(jī)構(gòu)是( )。(2010年)

A.國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu) B.董事會(huì)

C.監(jiān)事會(huì) D.職工代表大會(huì)

『正確答案』A

『答案解析』本題考查國(guó)有獨(dú)資公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。國(guó)有獨(dú)資公司只有一個(gè)股東，因此其不設(shè)股東會(huì)，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)。

【例題10·多選題】根據(jù)我國(guó)公司法，可以成為法人股東的有( )。(2011年)

A.自然人 B.社團(tuán)法人

C.企業(yè)法人 D.投資基金組織

E.代表國(guó)家進(jìn)行投資的機(jī)構(gòu)

『正確答案』BCDE

『答案解析』本題考查我國(guó)的法人股東。在我國(guó)，可以成為法人股東的包括企業(yè)法人(含外國(guó)企業(yè))和社團(tuán)法人、各類投資基金組織、代表國(guó)家進(jìn)行投資的機(jī)構(gòu)。

【例題11·單選題】下列股東大會(huì)的事項(xiàng)中，適用于累積投票制的是( )。(2009年)

A.修改公司章程 B.選舉董事監(jiān)事

C.確定分紅方案 D.減少注冊(cè)資本

『正確答案』B

『答案解析』累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。