經(jīng)濟師中級人力資源專業(yè)?？贾R點：股票期權(quán)

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【試題】根據(jù)我國股權(quán)激勵的相關(guān)政策，關(guān)于股票期權(quán)的說法，正確的是（）

A.上市公司不得為激勵對象為了獲得行權(quán)資金而進(jìn)行的貸款提供擔(dān)保

B.上市公司應(yīng)在定期報告公布前30日向激勵對象授予股票期權(quán)

C.行權(quán)價格應(yīng)為股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前一交易日的公司標(biāo)的股票收盤價

D.股票期權(quán)的等待期不得超過1年

E.股票期權(quán)有效期不得超過10年

【答案】AE

【解析】本題考查股票期權(quán)。《管理辦法》規(guī)定，授權(quán)日不得是下列期間：（1）定期報告公布前30日；（2）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。選項B錯誤。在我國，《管理辦法》采用了平值法，規(guī)定以股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前1日的公司標(biāo)的股票收盤價與公布前30個交易日的公司標(biāo)的股票平均收盤價“孰高原則”確定行權(quán)價格。選項C錯誤。股票期權(quán)的等待期，即股票期權(quán)授予日與獲授股票期權(quán)首次可以行權(quán)日之間間隔不得少于1年。選項D錯誤。參見教材P118.

【知識點擴展】

股票期權(quán)

股票期權(quán)，也稱經(jīng)營者股票期權(quán)或管理者（ESO），是指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)（行權(quán)期）以預(yù)先確定的價格（行權(quán)價）和條件購買本公司一定數(shù)量股票的權(quán)利。

股票期權(quán)的特征包括以下幾點：一是股票期權(quán)是一種權(quán)利而不是義務(wù)，收益人可以買公司股票也可以不買；二是股票期權(quán)只有在行權(quán)價低于行權(quán)時，本企業(yè)股票的市場價格才有價值；三是股票期權(quán)是公司無償給予經(jīng)營者的。

實施股票期權(quán)的優(yōu)點是：可以把經(jīng)營者利益與股東利益及企業(yè)發(fā)展結(jié)合起來，使企業(yè)股東的資產(chǎn)權(quán)益首先得到保障。同時對于經(jīng)營者而言，可以讓經(jīng)營者分享企業(yè)的預(yù)期收益，突破只分享當(dāng)期收益的局限性，經(jīng)營者可以在風(fēng)險較小的前提下得到較大的激勵。激勵手段比較靈活，便于個案處理。由于股票期權(quán)的特點也給其實施帶來一定的局限性：一是股票期權(quán)只適用于上市公司，而且成長性較好、股價呈強勢上漲的上市公司；二是股票期權(quán)需要依托規(guī)范而有生氣的股票市場，需要公司建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)；三是股票期權(quán)容易誘發(fā)弄虛作假、惡意操縱和短期炒作等不良行為；四是難以準(zhǔn)確地衡量經(jīng)營者的表現(xiàn)和企業(yè)真實的經(jīng)營狀況。

上市公司股票期權(quán)計劃內(nèi)容一般包括激勵范圍和對象、激勵額度、股票來源、資金來源、有關(guān)時間規(guī)定、行權(quán)價格、執(zhí)行方式等。下面就股票期權(quán)計劃的各部分分述如下：

1.激勵范圍和對象

在國外，任何企業(yè)都可以自主決定是否采取股權(quán)激勵計劃，激勵對象主要包括公司經(jīng)理，技術(shù)人員，大多數(shù)員工甚至外部董事，母、子公司員工以及重要的客戶單位等。而我國在目前的試行階段，只允許已完成股權(quán)分置改革的在滬深交易所上市的境內(nèi)上市公司和在境外上市的國有控股企業(yè)可以實施股權(quán)激勵計劃。激勵對象包括上市公司的董事、高級管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員（不能超過總員工的10%），以及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵的其他員工，但不應(yīng)當(dāng)包括獨立董事和監(jiān)事。對于持股5%以上的股東及其關(guān)聯(lián)人能否成為激勵對象需要股東大會做出決議。

下列人員不得成為激勵對象：①最近3年內(nèi)被證券交易所公開請責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；②最近3年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；③具有我國《公司法》

規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。

《備忘錄1號》規(guī)定，激勵對象不能同時參加兩個或兩個以上上市公司的股權(quán)激勵計劃。

2.激勵額度

在國外，股權(quán)激勵額度由企業(yè)薪酬委員會自行決定。我國《菅理辦法》對股權(quán)激勵額度的最高上限進(jìn)行了規(guī)定，上市公司全部有效的股權(quán)激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累積不得超過公司股本總額的10%.非經(jīng)股東大會特別決議批準(zhǔn)，任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的1%，股本總額是指股東大會批準(zhǔn)最近一次股權(quán)激勵計劃時公司已發(fā)行的股本總額。

3.股票來源

股票期權(quán)行權(quán)所需股票來源：一是公司發(fā)行新股票；二是通過留存股票賬戶回購股票；三是從二級市場購買股票。留存股票是指一個企業(yè)將自己已發(fā)行的股票從市場中購回的部分，這些股票不再由股東持有，其性質(zhì)為已發(fā)行但不在外流通的股票。公司將回購的股票放入留存的股票賬戶，根據(jù)股票期權(quán)或其他長期激勵方式的需要，將在未來某個時期再次出售。

事實上，上述幾種解決股票來源的方式，按性質(zhì)加以區(qū)分，則可以分為增量方式和存量方式兩大類。增量方式是在增加股本總額的情況下謀求股票的來源，實質(zhì)是在少量稀釋現(xiàn)有股東權(quán)益的情況下帶來小額融資，定向增發(fā)股票就屬于增量方式；存量方式是在不增加股本總額的情況下謀求股票的來源，其好處是不稀釋現(xiàn)有股東權(quán)益，公司股份回購、二級市場購買都屬于存量方式。

4.資金來源

在股票期權(quán)計劃中，行權(quán)資金來源是困擾激勵對象獲得股權(quán)的最大障礙，《管理辦法》規(guī)定，1：市公司不得為激勵對象依股權(quán)激勵計劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。行權(quán)資金的壓力大小，一方面取決于激勵力度的大小，具體體現(xiàn)在激勵額度與非風(fēng)險性年薪之間的比例關(guān)系以及絕對股價的高低；另一方面取決于激勵對象個體可支配資金的大小。激勵力度越大，股票價格越高，意味著非風(fēng)險性年薪中的很大比例需要用于行權(quán)，一旦這個比例超出激勵對象可自由支配資金的范圍，就對行權(quán)造成了困難。

5.股票期權(quán)時間規(guī)定

（1）授權(quán)日。股票期權(quán)的授權(quán)0，指上市公司向激勵對象授予股票期權(quán)的日期，授權(quán)日必須是交易日?！遁牙磙k法》規(guī)定，授權(quán)日不得是下列期間：①定期報告公布前30日；②重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。

（2）等待期。股票期權(quán)的等待期'即股票期權(quán)授予日與獲授股票期權(quán)首次可以行權(quán)曰之間間隔不得少于1年。

（3）有效期。股票期權(quán)的有效期，即從股票期權(quán)授予之日起至所有股票期權(quán)行權(quán)或注銷完畢之日止，從授權(quán)日計算不得超過10年，在股票期權(quán)有效期內(nèi)，上市公司應(yīng)當(dāng)規(guī)定激勵對象分期行權(quán)。

（4）行權(quán)期。股票期權(quán)行權(quán)期，即激勵對象可以開始行權(quán)的日期，必須是交易日，應(yīng)S在公司定期報告公布后的第2個交易日，至下一次定期報告公布前10個交易日內(nèi)行權(quán)，但不得在下列期間內(nèi)行權(quán)：①重大交易或重大事項決足過程中至該事項公告后2個交易日；（|）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易H.

（5）有效期?！豆芾磙k法》規(guī)定，股權(quán)激勵計劃的有效期自股東大會通過之日起計算，一般不超過10年，股權(quán)激勵計劃有效期滿，上市公司不得依據(jù)此計劃再授予任何股權(quán)。

6.行權(quán)價格

股票期權(quán)行權(quán)價格，即上市公司向激勵對象授予股票期權(quán)時所確定的激勵對象購買上市公司股份的價格，在確定是公司應(yīng)考慮以下因素：①要對激勵對象形成激勵與約束；②可操作性；③對原股東權(quán)益的影響。股票期權(quán)行權(quán)價格的確定分為三種，即實值法、平值法和虛值法，其行權(quán)價格分別低于、等于或高于授予期權(quán)時的公平市價。在我國，《管理辦法》采用了平值法，規(guī)定以股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前1日的公司標(biāo)的股票收盤價與公布前30個交易曰的公司標(biāo)的股票平均收盤價“孰高原則”確定行權(quán)價格。標(biāo)的股票是指根據(jù)股權(quán)激勵計劃，激勵對象有權(quán)獲授或購買的上市公司股票。

7.執(zhí)行方式

（1）現(xiàn)金行權(quán)。個人向企業(yè)制定的證券商支付行權(quán)費用及相應(yīng)的稅金和費用，證券商收到付款憑證后，以行權(quán)價格執(zhí)行股票期權(quán)。

（2）無現(xiàn)金行權(quán)。個人不需要以現(xiàn)金或支票支付行權(quán)費用，證券商以出售部分股票獲得的收益來支付行權(quán)費用，并將余下股票存人經(jīng)理人個人賬戶。

（3）無現(xiàn)金行權(quán)并出售。個人決定對部分或全部可行權(quán)的股票期權(quán)行權(quán)并立刻出售，以獲取行權(quán)價與市場價的差價帶來的利潤。個人決定對部分或全部可行權(quán)的股票期權(quán)行權(quán)前，需以書面形式通知企業(yè)表示期權(quán)行使及行使的股份數(shù)量，每次通知單必須附有按行使價計算的相應(yīng)股份認(rèn)購匯款單，企業(yè)在接到附有審計員確認(rèn)書的通知單及匯款單28日內(nèi)，將把相應(yīng)股份全部劃撥到獲授人賬戶上。