2006-05-30 14:50 來源：
自20世紀80年代以來，盈余管理一直是國內外學者研究的熱點問題之一。盈余管理具有兩面性，有其合法的一面，但更多的是其有害的一面。它為規(guī)避稅賦、轉移利潤或支付、取得公司控制權、形成市場壟斷、分散或承擔投資風險等提供了在市場外衣掩蓋下的合法途徑，從而誤導投資者，最終擾亂市場資源配置。從已有的文獻資料來看，上市公司盈余管理的方法很多，如通過會計政策選擇、會計估計變更和關聯交易等。隨著我國會計準則的不斷完善，通過會計政策選擇和會計估計變更進行盈余管理的空間愈來愈小，而通過關聯交易進行盈余管理已經成為上市公司的首選方法。據《證券時報》和聯合證券公司1999年所作的一項調查顯示，在上市公司進行盈余管理的手段中，進行關聯交易的占55.56%，巧用會計政策的占44.44%.就2000年年報來看，在1018家上市公司中，有29家上市公司通過關聯交易實現為數不菲的一次性轉讓收益，公司的凈利潤指標由此大大改觀。由此可以看出，我國上市公司通過關聯交易進行盈余管理的現象較為嚴重，研究上市公司關聯交易盈余管理問題無疑具有重要的現實意義。
一、關聯交易盈余管理的涵義與特征
關聯交易是指在關聯方之間發(fā)生轉移資源或義務的事項，而不論是否收取價款c3，。盈余管理是指在CAAP（公認會計原則）允許的范圍內，通過會計政策的選擇使經營者自身利益或企業(yè)市場價值達到雖大化的行為‘4）。據此，筆者將關聯交易盈余管理定義為：上市公司控股大股東。管理當局為誤導財務信息的使用者，利用現有制度的缺陷和會計政策的選擇，靈活繞開會計制度的規(guī)定，通過構造關聯交易和對關聯交易進行披露管理，追求其自身利益的行為過程。我國關聯交易盈余管理具有以下特征：
�。ㄒ唬┲黧w雙重性。上市公司管理當局和其大股東（通常是原國企改制形成的母公司）分別是臺前、臺后盈余管理的主體。
�。ǘ┛腕w多樣性。關聯交易盈余管理的客體不僅限于有形資產，還包括股權、債權、盈利機會以及專利、專有技術、商標、土地使用權等無形資產。此外，行為（如提供勞務、代理等）也成為關聯交易盈余管理的客體。
（三）形式多樣化。上市公司進行關聯交易盈余管理不僅通過會計政策的選擇，而且還通過虛構關聯交易和現有制度存在的缺陷等。
�。ㄋ模┦找嬷黧w復雜化。西方盈余管理中收益主體一般是管理者，而我國的關聯交易盈余管理的收益主體不僅包括上市公司管理當局，而且還包括上市公司的大股東、政府官員以及關聯企業(yè)。
（五）存在的普遍性和隱蔽性。由于我國證券市場的不規(guī)范、公司治理結構的不完善以及我國股市先天制度缺陷等多方面因素，使得關聯交易盈余管理已滲透到不少企業(yè)。而關聯交易盈余管理是在關聯企業(yè)內部間進行，又具有一定的隱蔽性，外部人員（如上市公司的公眾股東）很難了解交易的內幕。這一特征也為上市公司利用關聯交易盈余管理欺騙股東、謀取不當利益提供了可乘之機。
二、上市公司關聯交易盈余管理的內部動機
�。ㄒ唬┌l(fā)行股票，包括取得上市資格、配股和發(fā)行新股。我國上市公司大都是通過由集團公司剝離部分優(yōu)質資產而成立一家股份公司上市的。集團公司為了最終使上市公司成為其持續(xù)不斷的“提款機”，在公司上市之前，大股東總是想方設法幫助其上市，在其配股與發(fā)行新股階段又不惜一切代價幫助具配股與發(fā)行新股。而我國證監(jiān)會對申請上市、配股和增發(fā)新股企業(yè)的凈資產收益率都有嚴格的規(guī)定，以使有限的寶貴資金流向績優(yōu)的上市公司。為達到上市、配股和增發(fā)新股的目的，有些上市公司就會在大股東的支持或配合下，借助關聯交易盈余管理調整凈資產收益率，改善公司的經營業(yè)績，合法合規(guī)地“騙”得上市、配股和增發(fā)新股的資格。將義宏、魏剛等的研究也表明：無論中國證監(jiān)會如何修改上市、配股和發(fā)行新股的規(guī)定，但只要規(guī)定有一項最低值的要求，落在這個點周圍的企業(yè)就格外密集。
�。ǘ┍苊庹啤！豆痉ā芬�(guī)定：最近3年連續(xù)虧損的上市公司應暫停其股票上市。目前我國公司爭取上市非常不易，如果上市后又被摘牌，不僅對股東和上市公司是莫大損失，而且對地方政府的“政績”也具有較大的影響。因此，有些上市公司寧愿在賬務處理上做文章而被注冊會計師出具保留意見，也不愿遭受被摘牌的厄運。有關研究表明：為避免出現連續(xù)三年虧損而受到證券監(jiān)督部門的處罰，上市公司在首次出現虧損年度明顯地非正常調減盈余；而在扭虧為盈的年度，又明顯地存在著調整收益的盈余管理行為。陸建橋的研究表明：營運資金項目尤其是應收應付項目、存貨項目等有可能是上市公司最主要的盈余管理工具，而通過關聯交易可以非常容易地對營運資金進行管理。
�。ㄈ┍芏�。有學者研究表明，我國上市公司盈余管理的避稅動機不是十分強烈。但筆者發(fā)現生產應稅消費品的上市公司，都有自己控股或全資的銷售公司，其生產的應稅消費品都全部銷售給銷售公司，其交易的真正目的值得懷疑。因為我國稅法規(guī)定消費稅屬于價內稅，征稅環(huán)節(jié)主要在生產環(huán)節(jié)，因而銷售價格（出廠價格）的高低對消費稅稅額的大小有著直接的影響。而通過設立銷售公司（或供銷公司），先低價銷售給銷售公司，然后再由銷售公司高價銷售，這樣就可以達到少交消費稅的目的。特別是白酒行業(yè)，由于稅率較高，因此避稅動機十分強烈。如某酒業(yè)股份有限公司（母公司）2002年上半年主營業(yè)務收入為12.66億元，執(zhí)行的消費稅稅率為25%+0.50元／市斤的復合稅率，其消費稅約為4.2億元。由于其主營業(yè)務收入全部來自酒類產品銷售，納入其合并會計報表的子公司為供銷公司（主要從事酒類產品銷售）、印務有限責任公司（主要從事包裝物、刊物印刷）、投資咨詢有限公司（主要從事投資活動）、環(huán)保產業(yè)有限公司（主要從事工業(yè)用蒸汽生產、銷售），因此能增加其合并主營業(yè)務收入的主要是母公司和其銷售公司。但其2002半年報顯示其合并主營業(yè)務收入約為34.6億元。從中我們可以判斷出：導致真合并主營業(yè)務收入明顯偏高的主要原因是供銷公司主營業(yè)務收入偏高，或者說銷售公司對外銷售價格過高。如果它不設立供銷公司的話，母公司的主營業(yè)務收入即為現在的2至3倍，消費稅就要多交7至8億元，而通過設立供銷公司就可以少交了7至8億元消費稅。
三、上市公司關聯交易盈余管理的外部成因
�。ㄒ唬┕窘M建模式中的缺陷。我國上市公司大部分是原國有企業(yè)改制而成，其中相當一部分上市公司采取了主體上市，原企業(yè)改造為母公司（集團公司）的模式。這種“剝離”上市導致上市公司不完全具備獨立完整的供應，生產、銷售系統(tǒng)和直接面向市場獨立經營的能力，對關聯方存在產品銷售，原材料供應等方面的依賴性。它與其改制前的母公司及母公司控制的其它子公司之間必然存在著錯綜復雜甚至是唇齒相依的關聯關系和關聯交易，因而更易產生關聯交易盈余管理問題。
�。ǘ┥鲜兄贫戎械娜毕�。由于我國證券市場起步較晚，自從其建立以來，政府采用計劃指標、額度制和審批制相結合的辦法來解決企業(yè)發(fā)行上市資格安排和排隊問題（2001年3月17日證監(jiān)會宣布正式實施股票發(fā)審核準制度），加之我國證券市場存在嚴重的“供需瓶勁”，因而股票發(fā)行溢價通常較高，權益性資金成本相對低廉，通過股票市場籌集資金能夠為企業(yè)帶來超額收益，結果使上市資格成為一種“殼”資源。企業(yè)為了取得上市資格會采取各種手段進行盈余管理，即便上市之后，上市資格的“殼”資源性質仍然存在，公司上市之后的再籌資仍然要服從計劃控制的要求。因而，上市公：司為了保“殼”或企業(yè)為了借“殼”上市，大量利用關聯交易的手段達到其目的。
�。ㄈ┕局卫斫Y構的缺陷。我國公司治理結構中突出的問題是國有股的“一股獨大”的現象，盡管我國的國有股減持計劃已部分降低了國有股在上市公司股權結構中的份額，但國家股和法人股仍占多數。由于股權的高度集中，流動性不強，加之我國上市公司的經理人市場尚未形成，容易形成“內部人控制”的局面，從而使大股東基本上控制了股東會、董事會，監(jiān)事會，甚至出現許多大股東的法定代表人兼任高層管理人員。這些大股東的法定代表人兼任高層管理人員，導致上市公司的大股東具有與上市公司更大的利益一致性。由于我國資本市場的融資成本倒掛，權益資金資本低于債務性資金成本，大股東樂意支持上市公司利潤包裝，并通過股利分配、回購大股東資產。資金往來等實現其利益。因而，在大股東控制的條件下，大股東幫助上市公司進行盈余管理幾乎不受約束，不少上市公司關聯交易盈余管理就是由于股權構成及形成機制而產生的。
�。ㄋ模⿻嬛贫鹊娜毕荨Ｓ捎谖覈鴷嬏幱谂c國際會計接軌時期，因而近幾年不斷出臺了新的準則，本想遏制企業(yè)的盈余管理行為，但在實際執(zhí)行過程中又有一些不足，為盈余管理留下了較大空間。如為防止企業(yè)通過關聯交易虛構利潤，出臺了《企業(yè)會計準則——關聯方關系及其交易的披露》，但隨后出現了利用資產置換、股權轉讓在內的非貨幣性交易以及債務重組操縱利潤。為了防范這兩類業(yè)務，財政部于1999年發(fā)布了《企業(yè)會計準則——非貨幣性交易》和《企業(yè)會計準則——債務重組》，但是新的能夠規(guī)避準則約束的交易方式又出現了，即通過非貨幣性交易“貨幣化”等。為了制止上市公司愈演愈烈的利用顯失公允的關聯交易操縱利潤，財政部于2001年12月21日緊急出臺了《暫行規(guī)定》，但在上市公司最近發(fā)生的關聯交易中，又出現了關聯交易“非關聯化”。從我國關聯交易會計規(guī)范的演進過程可以看出，會計規(guī)范在約束上市公司關聯交易盈余管理中存在著局限性。
四、上市公司關聯交易盈余管理的主要方式與手段
�。ㄒ唬╆P聯交易非關聯化。在現有會計準則中，沒有對關聯方作專門的定義，只給出了判斷關聯方的標準，即：在企業(yè)財務和經營決策中，如果有一方有能力直接或間接控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，則將其視為關聯方；如果兩方或多方同受一方控制，則也將其視為關聯方。按照以上標準，如果兩方或多方同受一方共同控制或同受一方施加的重大影響，則該兩方或多方通常不視為關聯方。這就為上市公司進行盈余管理提供了空間。由于我國的大部分上市公司與其控股股東——集團公司有著天然的聯系，上述準則和規(guī)定實行后，原來由上市公司控股股東幫上市公司進行盈余管理幾乎不現實，但“上有政策，下有對策”，現在則變成受控股股東重大影響的若干個子公司進行盈余管理，這樣就可以使關聯交易非關聯化，繞開其規(guī)定。另外，準則規(guī)定：擁有附屬企業(yè)20%以下的股權，通常也不認為是關聯方，因而當發(fā)生較大數額關聯方交易前，上市公司可以提前出售其附屬企業(yè)的股權，以使其關聯交易非關聯化。如被會計師出具非標準無保留審計意見的某地磁卡，2001年銷售給某高新技術投資公司的驗鈔機收入達2.24億元，銷售毛利為1.31億元，占上市公司2001年度合并主營業(yè)務利潤的54.56%，該高新技術投資公司原是該磁卡持有94%股權的控股子公司，但2001年度經兩次轉股之后至2001年末不再持有其股權，因此這筆巨額銷售從關聯交易變?yōu)榉顷P聯交易。
（二）關聯交易復雜化�，F有會計準則規(guī)定：上市公司對關聯方進行正常商品銷售的，分別按以下情況處理：1.當期對非關聯方的銷售量占總銷售量較大比例的（通常為20%及以上），應按對非關聯方銷售的加權平均價格作為對關聯方之間同類交易的計量基礎，并據以確認為收入；實際交易價格超過確認為收入的部分，計入資本公積。2.商品銷售僅限于上市公司與其關聯方之間，或者與非關聯方之間的商品銷售未達到商品總銷售的較大比例的（通常為20%以下），在這種情況下，應當視情況處理：實際交易價格不超過商品賬面價值120%的，按實際交易價格確認為收入：實際交易價格超過所銷售商品賬面價值120%，將按商品賬面價值120%確認為收入；實際交易價格超過確認為收入的部分，計入資本公積（關聯方差價）。根據以上規(guī)定，上市公司可以設計一種復雜的關聯方交易以達到進行盈余管理的目的。假設某集團公司有A、B、C、D、E五家子公司，其中A為上市公司，假定商品銷售僅限關聯方之間。集團公司先把商品銷售給B，因而B的賬面價值就為原價值的120%，B再把它銷售給C，C的賬面價值就為原價值的，以此類推，當E把它銷售給A時，A的賬面價值可能為原價值的幾倍，因而當A把商品再銷售給其任何一個關聯方時，其可以從中獲得巨額利潤，從而達到提高其利潤的目的。通過反向操作，也可以使其達到平滑利潤的目的。
�。ㄈ╆P聯交易隱性化。從表面上看，上市公司與另一家公司進行交易，無關聯關系，但實際上兩家公司又屬同一行政主管部門領導，在主管部門的行政干預下，上市公司才不得不與那家公司進行了交易，其公允性值得懷疑。另外，也有這樣的情況：兩家公司進行交易，表面上發(fā)現不了它們有關聯關系，但實質上是關聯交易。比如說，我們假定A為上市公司，B為A的子公司，C為另一外界公司且與A、B無任何關系�，FA以高于市價100%的價格向C出售商品，C再把商品以同樣的價格出售給B，對C來說并沒有損失什么，但A卻可以通過C把商品加價出售給其關聯企業(yè)，以達到提高其利潤的目的。從形式上看，A與C、B與C無任何關聯關系，但它們之間的交易實質上是關聯交易。雖然確定關聯方交易應遵循實質重于形式的原則，但這要求會計、審計人員對企業(yè)的經濟業(yè)務進行深入的分析，了解和有相當豐富的工作經驗，一般情況下會計、審計人員是很難發(fā)現的。加之會計信息不對稱，外部人員要想知道上市公司的隱性關聯交易，更是難上加難。另外，我國會計準則對隱性關聯交易的規(guī)定較少，這導致了一些上市公司利用隱性關聯交易來提高利潤，粉飾會計報表，使關聯交易盈余管理愈演愈烈。
五、規(guī)范上市公司關聯交易盈余管理的對策
（一）完善上市公司法人治理結構。導致我國關聯交易盈余管理愈演愈烈的一個重要原因是我國上市公司較為普遍的“一股獨大”的股權結構，它已經給中國上市公司的治理結構帶來一些弊端和負而影響。而改變此現象的唯一方法是實現公司治理模式由行政型向市場型治理模式的根本性變革，使投資主體多元化和公司股權分散化，至少使其他股東聯合起來能夠在表決權上與大股東抗衡，改變上市公司利益主體和治理主體過于集中的局面。此外，西方發(fā)達國家在上市公司董事會中引進獨立董事的做法，有助于健全上市公司法人治理結構。中國證監(jiān)會于2001年8月16日發(fā)布《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，提出上市公司應建立獨立董事制度，但對獨立董事如何履行其職責以及不履行如何處罰，沒有作詳細的規(guī)定。從實際執(zhí)行來看，某些上市公司的獨立董事成了一種擺設，其作用沒有得到很好的發(fā)揮。因此應不斷完善獨立董事制度，使其獨立性得以充分發(fā)揮�？梢钥紤]增加獨立董事的數量，特別是增加會計人員的數量。特別要加強對獨立董事的監(jiān)督，應盡快出臺對獨立董事不履行職責的處罰規(guī)定。
�。ǘ└淖兩鲜泄救〉蒙鲜匈Y格、配股和發(fā)行新股以凈資產收益率為唯一核心控制參數。如上所述，上市公司進行關聯交易盈余管理的主要目的是取得上市資格。配股和發(fā)行新股，而我國關于股票上市、配股和發(fā)行新股的規(guī)定都是以凈資產收益率為唯一核心控制參數。這樣固然可以大幅度降低管制成本，但很可能誘發(fā)上市公司在利用關聯交易提高凈資產收益率方面大做文章，增加市場的投資風險和信息成本。因而應改變上市公司取得上市資格。配股和發(fā)行新股以凈資產收益率為唯一核心控制參數，建立一個包括貨幣量指標和實物量指標、財務指標和非財務指標的綜合經濟指標體系，以全面考核上市公司業(yè)績及經營質量，激勵上市公司在生產經營中兼顧微觀經濟效益和宏觀經濟效益、兼顧經濟效益和社會效益，發(fā)揮上市公司在建立現代企業(yè)制度中的典范作用。
�。ㄈ┻M一步完善關聯方關系及其交易準則。對關聯方關系的判斷標準應采用國際會計準則和實質重于形式的原則來判斷關聯方，同時應充分考慮我國上市公司的特點，制定一套比較靈活的、可操作性強的關聯交易定價政策，并規(guī)范關聯方交易定價政策的披露。對于重大的關聯交易，應由獨立董事聘請資產評估機構對所進行關聯交易的資產進行評估，并披露市場公允價格以及其關聯交易的定價與市場公允價格的差額，使外界信息使用者能夠判斷其關聯交易的合理性。
�。ㄋ模┮�(guī)范中介行為，發(fā)揮其監(jiān)督作用。首先，加大注冊會計師對關聯交易的審計力度。有關部門應盡快出臺關聯交易的審計準則或審計指南，注冊會計師也應關注上市公司特別是微利公司或巨額虧損公司的重大關聯交易。對上市公司財務狀況和經營成果產生重大影響的交易，注冊會計師應分析其是否為非公允的關聯交易，并發(fā)表公允的審計意見，以提高關聯交易的透明度和可信度。其次，在資產評估過程中，要求資產評估師出具客觀、公正的結果，杜絕其過程中的隨意性。總之，監(jiān)管部門應對中介機構的執(zhí)業(yè)質量進行有效督導，規(guī)范其競爭行為，提高其質量水平，才能從該環(huán)節(jié)有效地防范不正當關聯交易的后果。
（五）加大對關聯交易盈余管理的監(jiān)管和懲處力度。相對于發(fā)達國家和地區(qū)而言，我國上市公司的外部環(huán)境較為嚴峻而公司所受到的監(jiān)管卻較為寬松，現有的法規(guī)對關聯交易的監(jiān)管和懲處力度較小，這就為上市公司進行盈余管理提供了空間。而且目前的上市公司關聯交易更趨隱蔽，由于信息不對稱，上市公司利用關聯交易進行盈余管理被審計出的概率很小，而其所能夠得到的收益又是如此的巨大，因而上市公司就更愿意冒險利用關聯交易進行盈余管理。如果我國加強對關聯方交易盈余管理的監(jiān)管和懲處，其在進行關聯交易盈余管理時就不得不考慮后果。另外，控股股東在沒有相應制裁措施約束的情況下，利用控制權操縱關聯交易，將更加傾向于侵害公司利益，造成中小股東利益受損。因此，應盡快建立健全投資者保護法，建立民事賠償制度，以加大盈余管理成本，減少關聯交易盈余管理，進一步保護投資者的利益。
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