20世紀(jì)80年代公司治理的興起及其90年代后期在金融機(jī)構(gòu)領(lǐng)域的應(yīng)用不僅引起了保險(xiǎn)業(yè)的廣泛關(guān)注，而且很快進(jìn)入到政策推廣階段。2004年1月國(guó)際保險(xiǎn)監(jiān)督管理協(xié)會(huì)頒布的《保險(xiǎn)公司治理結(jié)構(gòu)核心原則》即是一個(gè)很好的例證。在國(guó)內(nèi)，完善保險(xiǎn)公司的治理結(jié)構(gòu)被廣泛認(rèn)同為保險(xiǎn)業(yè)進(jìn)一步深化體制改革和建立現(xiàn)代企業(yè)制度的核心內(nèi)容，而且被認(rèn)為是提升保險(xiǎn)業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力的必由之路。

　　公司治理一般架構(gòu)

　　當(dāng)前公司治理的一般架構(gòu)是建立在因分散的所有權(quán)結(jié)構(gòu)而引致的所有權(quán)與控制權(quán)相分離的基礎(chǔ)上的。其主要目的是為了解決經(jīng)理人員的機(jī)會(huì)主義行為及其它代理問(wèn)題，以實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值（尤其是股東財(cái)富）的最大化。為了實(shí)現(xiàn)以上目標(biāo)，公司治理理論強(qiáng)調(diào)對(duì)經(jīng)理人員進(jìn)行監(jiān)督、約束和激勵(lì)，并由此構(gòu)建了以董事會(huì)建設(shè)為核心的內(nèi)部治理機(jī)制和以產(chǎn)品市場(chǎng)、資本市場(chǎng)、并購(gòu)市場(chǎng)、經(jīng)理市場(chǎng)為主要內(nèi)容的外部治理機(jī)制，二者共同構(gòu)筑完整的公司治理體系，使經(jīng)理人員在內(nèi)部制度的約束和激勵(lì)與外部市場(chǎng)的威脅和壓力下，為股東利益最大化努力工作，從而實(shí)現(xiàn)有效解決所有者——管理者代理問(wèn)題的最終目標(biāo)。

　　具體而言，公司內(nèi)部治理機(jī)制主要包括以下內(nèi)容：（1）股東權(quán)利保護(hù)和股東大會(huì)作用的發(fā)揮；（2）董事會(huì)的形式、規(guī)模、結(jié)構(gòu)及獨(dú)立性；（3）董事的組成與資格；（4）監(jiān)事會(huì)的設(shè)立與作用；（5）薪酬制度及激勵(lì)計(jì)劃；（6）內(nèi)部審計(jì)制度等。這些內(nèi)部治理方面制度安排的目的是建立完善的監(jiān)督、激勵(lì)、約束和決策機(jī)制。

　　從市場(chǎng)體系的角度看，公司外部治理機(jī)制主要包括：（1）產(chǎn)品市場(chǎng)。B la ir認(rèn)為市場(chǎng)壓力（在產(chǎn)出品市場(chǎng)或投入品市場(chǎng)）是大部分自由市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)防止商業(yè)公司濫用它們的權(quán)利和長(zhǎng)期維持家族統(tǒng)治的基本機(jī)制。無(wú)論對(duì)于公司治理的英美模式，還是德日模式都要依賴(lài)產(chǎn)品市場(chǎng)。規(guī)范和競(jìng)爭(zhēng)的產(chǎn)品市場(chǎng)是評(píng)判公司經(jīng)營(yíng)成果和經(jīng)理人員管理業(yè)績(jī)的基本標(biāo)準(zhǔn)，優(yōu)勝劣汰的市場(chǎng)機(jī)制能起到激勵(lì)和鞭策經(jīng)理人員的作用；（2）經(jīng)理市場(chǎng)。功能完善的經(jīng)理市場(chǎng)能根據(jù)經(jīng)理人員的前期表現(xiàn)而對(duì)其人力資本估價(jià)，因而能激勵(lì)經(jīng)理人員努力工作；（3）資本市場(chǎng)。資本市場(chǎng)的公司治理機(jī)制又可以劃分為股權(quán)市場(chǎng)的治理機(jī)制和債權(quán)市場(chǎng)的治理機(jī)制兩部分；（4）并購(gòu)市場(chǎng)。從公司治理的角度而言，活躍的控制權(quán)市場(chǎng)作為公司治理的外部機(jī)制有獨(dú)特的作用，適度的接管壓力也是合理的公司治理結(jié)構(gòu)的重要組成部分。但并購(gòu)機(jī)制的發(fā)揮需要支付較大的社會(huì)成本和法律成本，而且需要發(fā)達(dá)的具有高流動(dòng)性的資本市場(chǎng)作為基礎(chǔ)；（5）市場(chǎng)中的獨(dú)立審計(jì)評(píng)價(jià)機(jī)制。這主要靠市場(chǎng)中立機(jī)構(gòu)（如會(huì)計(jì)師、審計(jì)師、稅務(wù)師、律師事務(wù)所）客觀、公正的評(píng)判和信息發(fā)布。

　　總之，外部治理機(jī)制作為一種非正式的制度安排，主要是利用市場(chǎng)機(jī)制讓經(jīng)理人員感受到持續(xù)的、無(wú)處不在的壓力和威脅。它與內(nèi)部治理機(jī)制的有機(jī)結(jié)合形成了完整的公司治理體系。

　　保險(xiǎn)公司治理特性

　　與一般公司不同，保險(xiǎn)公司具有諸多的自身特殊性，這些特殊性導(dǎo)致了其治理結(jié)構(gòu)與一般公司治理結(jié)構(gòu)存在差異，需要我們?cè)谘芯勘ｋU(xiǎn)公司治理結(jié)構(gòu)時(shí)引起足夠的重視。這種特殊性主要表現(xiàn)在以下方面：

　　1.經(jīng)營(yíng)目標(biāo)特殊：一般而言，金融體系的重要性主要表現(xiàn)在兩個(gè)方面：作為資源配置重要機(jī)制的金融體系要確保資本這一最稀缺的資源配置到效率最高的領(lǐng)域；與此同時(shí)，金融體系的脆弱性又可能引發(fā)金融危機(jī)，并對(duì)經(jīng)濟(jì)造成嚴(yán)重的破壞。這兩個(gè)特征也充分說(shuō)明了保險(xiǎn)公司經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的特殊性——既要在分散風(fēng)險(xiǎn)的同時(shí)實(shí)現(xiàn)效益的最大化，又要追求金融風(fēng)險(xiǎn)的最小化。

　　2.產(chǎn)品的特殊性：對(duì)于壽險(xiǎn)公司而言，所經(jīng)營(yíng)的人壽保險(xiǎn)合同的主要功能是通過(guò)集中資金來(lái)規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，但是由于合同的長(zhǎng)期性以及實(shí)際死亡率、投資回報(bào)率和通貨膨脹率與訂立保單時(shí)的預(yù)期的差距而產(chǎn)生經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)（H an sm ann，1996）。財(cái)險(xiǎn)公司的情況也基本如此。保險(xiǎn)合同這種風(fēng)險(xiǎn)特性往往會(huì)誘發(fā)公司治理的需求以保證有足夠的現(xiàn)金儲(chǔ)備用于償付投保人。

　　3.資本結(jié)構(gòu)特殊：資本結(jié)構(gòu)作為一種公司融資比重的選擇不僅會(huì)影響公司價(jià)值，而且其所包含的股權(quán)與債權(quán)融資的不同比例，也往往意味著股東和債權(quán)人對(duì)公司的不同控制力和在公司治理中不同的角色與作用。保險(xiǎn)公司這種高比例負(fù)債的資本結(jié)構(gòu)和控制權(quán)掌握在股東手中的現(xiàn)實(shí)很可能會(huì)帶來(lái)經(jīng)典的股東——債權(quán)人代理問(wèn)題（Jen sen and M eck lin g，1976）。這是因?yàn)閭鶛?quán)人獲取的是固定比例的投資回報(bào)，可以獲得剩余索取權(quán)的股東為追求高額的風(fēng)險(xiǎn)回報(bào)往往偏向于投資風(fēng)險(xiǎn)大的項(xiàng)目而侵害債權(quán)人的利益，并因此而強(qiáng)化保險(xiǎn)公司管理者從事高風(fēng)險(xiǎn)項(xiàng)目的激勵(lì)和能力。

　　4.管制的影響：金融市場(chǎng)發(fā)展的歷史表明，政府管制是一種普遍存在的現(xiàn)象，只不過(guò)在不同的國(guó)家（地區(qū)）和不同的時(shí)期（階段）政府出于不同的目的而采取的管制政策或措施不同而已。一般而言，出于對(duì)金融體系脆弱性和法律體系不完備性的擔(dān)憂(yōu)，政府對(duì)金融業(yè)的管制比其它行業(yè)要嚴(yán)格得多。廣泛而嚴(yán)格的政府監(jiān)管往往會(huì)在以下方面對(duì)銀行治理產(chǎn)生深刻的影響：（1）對(duì)銀行股東身份和持股比例的政策性限定會(huì)影響銀行的股權(quán)結(jié)構(gòu)；（2）政府對(duì)銀行業(yè)市場(chǎng)的管制會(huì)影響銀行的數(shù)量和市場(chǎng)集中度，并因此而限制銀行業(yè)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)從而削弱產(chǎn)品市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)威脅；（3）對(duì)并購(gòu)市場(chǎng)的管制。這一管制使得對(duì)保險(xiǎn)公司的并購(gòu)更加昂貴，耗費(fèi)的時(shí)間也會(huì)更多，在很多情況下，這些管制會(huì)使并購(gòu)?fù)�脅不能有效地懲罰管理者。

　　保險(xiǎn)公司治理模式

　　通過(guò)以上分析，我們可以看出保險(xiǎn)公司的公司治理存在諸多特殊性，不能簡(jiǎn)單地拿一般公司治理理論來(lái)簡(jiǎn)單化保險(xiǎn)公司的公司治理。我們?cè)谘芯勘ｋU(xiǎn)公司的治理結(jié)構(gòu)時(shí)，要充分考慮到這些特殊性。借鑒金融機(jī)構(gòu)公司治理的一般經(jīng)驗(yàn)，從以上所述的保險(xiǎn)公司公司治理的特殊性出發(fā)，我們可以得出保險(xiǎn)公司治理的一般模式：

　　1.保險(xiǎn)公司的公司治理應(yīng)更多地關(guān)注利益相關(guān)者的利益，而不能僅僅局限于股東本身。

　　如果說(shuō)股東至上主義和利益相關(guān)者理論的爭(zhēng)議在一般公司治理領(lǐng)域還難分高低的話，那么在保險(xiǎn)公司公司治理的問(wèn)題上我們應(yīng)該堅(jiān)決支持利益相關(guān)者理論的觀點(diǎn)，也即保險(xiǎn)公司治理不僅要考慮公司股東的利益，更要照顧投保人等公司利益相關(guān)者的利益。

　　2.保險(xiǎn)公司公司治理的目標(biāo)不應(yīng)僅僅是公司價(jià)值的最大化，還應(yīng)包括保險(xiǎn)公司自身乃至整體金融體系的安全和穩(wěn)健。

　　3.保險(xiǎn)公司治理機(jī)制的設(shè)計(jì)應(yīng)偏重內(nèi)部治理機(jī)制，有選擇地審慎運(yùn)用外部治理機(jī)制。這是因?yàn)楸ｋU(xiǎn)公司的諸多特殊性而導(dǎo)致其外部治理機(jī)制功能的發(fā)揮較一般公司治理機(jī)制欠理想或者成本高昂，考慮到外部治理機(jī)制的若干爭(zhēng)議和不同公司治理模式對(duì)于外部治理機(jī)制重視程度的差異，以及我國(guó)轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)和市場(chǎng)體系建設(shè)的漸進(jìn)特點(diǎn)，這樣的考慮也符合現(xiàn)實(shí)的理性選擇。

　　4.健全監(jiān)管體制，協(xié)調(diào)監(jiān)管機(jī)構(gòu)與保險(xiǎn)公司之間的關(guān)系是保險(xiǎn)公司治理的關(guān)鍵內(nèi)容。研究表明，管制作為一種增加的外部力量必然會(huì)對(duì)商業(yè)銀行及其管理人員產(chǎn)生影響，并因此而能夠在一定程度上替代弱化的公司控制機(jī)制。但是如果將政府監(jiān)管視為一種替代的公司治理機(jī)制，這種替代的成本也許會(huì)很高昂，因?yàn)楣倭胖髁x、監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間因?yàn)楣δ懿町惗�引致的政治�?wèn)題、市場(chǎng)機(jī)制的最大化股東利益的目標(biāo)與監(jiān)管機(jī)構(gòu)所追求的最小化系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)目標(biāo)間的差異都會(huì)加大政府監(jiān)管的成本并因此而影響政府監(jiān)管的最終效果（B oo t and Th ak o r，1993）；一個(gè)更深層次的問(wèn)題是股東與監(jiān)管者的利益沖突。保險(xiǎn)公司股東可能會(huì)因?yàn)樽非笞陨淼膬r(jià)值最大化而違背政府監(jiān)管者的利益，股東往往會(huì)要求管理者從事高于社會(huì)最優(yōu)風(fēng)險(xiǎn)的投資，而監(jiān)管者出于整個(gè)金融體系穩(wěn)定性考慮往往要求其承擔(dān)較低風(fēng)險(xiǎn)。這種政府監(jiān)管與最大化銀行價(jià)值不相一致的自身目標(biāo)，可能會(huì)導(dǎo)致政府通過(guò)將自己的偏好加在保險(xiǎn)公司管理者身上而直接損害經(jīng)營(yíng)績(jī)效和穩(wěn)定性。