【摘要】 利益沖突無處不在，公司也不例外。股東利益的沖突是公司中最為普遍和引人注目的問題之一，也是經(jīng)濟學研究的關注重點之一。股東利益沖突的根源之一，在于股東之間存在異質性，即股東具有不同的利益獲取方式，這種異質性在股東概念形成之初就存在。本文以股份制公司的起源及演變?yōu)檠芯烤�索，分析股東異質性的產(chǎn)生。

　　【關鍵詞】 股東異質性；兩權分離；利益沖突

　　一、股份公司的起源與股東的形成

　　近代股份公司雛形發(fā)端于十七世紀的英國。人們普遍認為分別成立于1600年和1602年的英國和荷蘭的特許貿易公司是現(xiàn)代公司的起源。據(jù)豪斯赫爾（1987）記載，英國的東印度公司最初是一種臨時性的組織，在1601年2月按合股原則組織了遠征隊。那時的股東是為每一次航海出資，公司每航行一次就募集一次資本，每次航行結束后就進行結算，資本退還給投資者，獲得的利潤則按資本的大小在股東之間進行分配。這樣每次航海的投資者都有所變化。擁有該公司1000鎊以上的股東有500余人，但有決定權的股東數(shù)量非常小。

　　1602年建立的荷蘭東印度公司是世界上第一個永久性公司，它具有近代公司制的一些基本特征：靠募集股本建立，具有法人地位，由董事會領導下的經(jīng)理人員來經(jīng)營。但在公司中，有支配地位的是商人寡頭，只有主要股東才有可能成為經(jīng)理，其他股東對于公司的經(jīng)營毫無影響，只能享受到公司控制者隨心所欲決定的分紅①。在近代股份制企業(yè)的最初發(fā)展階段，成為股東似乎是對成為合伙人的一種替代選擇，目的是為了降低投資的風險。合伙人擁有企業(yè)的經(jīng)營權，必須關注企業(yè)的經(jīng)營過程；股東則已經(jīng)脫離了具體的經(jīng)營過程，成為專門關注投資所得的人。

　　現(xiàn)代公司從一開始就存在大股東同其他小股東之間的差別。前者有股東大會的選舉權和被選舉權，而后者只有看決算書的權力。因此大多數(shù)的股東不參與公司的活動，只享有對利益分配的請求權。比如當時在英國的東印度公司，權力集中在股東大會手中，而只有大股東才能參加股東大會。荷蘭東印度公司組建時共2 153股，56.9%的股份為阿姆斯特丹商會所有，其余43.1%面向全國招募；公司由大股東組成“主要出資者會”作為公司最高權力機構；由“主要出資者會”選出60名董事組成董事會，作為公司決策機構（梅慎實，2001﹚。

　　二、股東的分化

　　近代股份公司在美國的流行開始于十九世紀，小艾爾弗雷德•D•錢德勒（1977）在其史詩般的巨著《看得見的手—美國企業(yè)的管理革命》中，對十八世紀四十年代到十九世紀四十年代美國現(xiàn)代企業(yè)的產(chǎn)生和發(fā)展進行了全面的描述，從中可以看到美國最早的企業(yè)主、投資者和股東等角色的歷史演變。

　　商業(yè)貿易發(fā)展中，商人們在個人資金不能滿足需要時，首先利用的是有一定共同經(jīng)營利益的資本，公眾股東是最后的資本來源，這種情況出現(xiàn)在紡織、鐵路與運河經(jīng)營等早期工業(yè)化企業(yè)中 ②。鐵路股票的發(fā)行帶來了近代的投機技巧，造就了第一批在全美國有名的股票投機商，他們是最早的公眾股東，并控制了一些鐵路公司，但對于公司的長遠利益或日常經(jīng)營狀況絲毫不感興趣，他們控制的公司后來都出現(xiàn)了管理和經(jīng)營上的問題，不得不進行一系列的合并。一直到十九世紀八十年代后期以前，其他工業(yè)界的人士可以從當?shù)厣虡I(yè)銀行借到他們所需要的資金，因此這時的“股東”基本還是關心或從事經(jīng)營的主要投資者、家族經(jīng)營者。

　　從十九世紀五十年代到該世紀末的時期內，能夠在董事會上派有代表并成為董事長和財務主管的投資者類型發(fā)生了變化。起初，投資人都是商人、農場主和制造商，他們?yōu)榱烁纳破涮囟ǔ鞘泻蛥^(qū)域的經(jīng)濟利益而投資。當發(fā)展需要更多資本時，董事長和董事會越來越代表能籌集到資本的一般企業(yè)家。與經(jīng)理和投資者不同，他們對自己的企業(yè)沒有長遠利益，并不打算經(jīng)由服務的提供來取得收入，而是通過附帶的經(jīng)營，如取得鐵路沿線的土地和礦產(chǎn)所有權，以及最常見的操縱股票的價格來贏利。

　　隨著股東概念的變化，股東利益的獲取方式也發(fā)生了變化，企業(yè)本身經(jīng)營利益的重要性開始逐漸降低，企業(yè)利潤的使用也開始發(fā)生變化。私營鐵路公司的股票投資至1859年已超過11億美元，其中將近7億美元是鐵路公司在前10年中累積下來的；到1870年前后，投資者對于經(jīng)營紅利的關注，使得大規(guī)模擴建鐵路的方案受到質疑，股東追逐的投資利益已經(jīng)與企業(yè)進一步發(fā)展產(chǎn)生的經(jīng)營利益出現(xiàn)偏離。

　　從股東的歷史起源上我們可以看到，股東一開始就是不同質的，完整意義上的一致的股東利益實際上并不存在。一部分人是出于降低風險以及自身能力的考慮，不愿或難以承擔經(jīng)營責任，因此成為股東而非合伙人或企業(yè)主。一部分人則出于擴大經(jīng)營的目的成為股東。不同的目的以及能力差異，使得股東在公司中有不同的地位，而真正能夠起支配作用的只能是有能力的主要股東。隨著公司規(guī)模的擴大以及資本市場的活躍，公眾股東的范圍也越來越廣泛，股東的盈利方式也出現(xiàn)了明顯的不同，從最初的關注經(jīng)營收益擴展到關注股利收益以及股票價格變化帶來的收益。

　　三、股份公司中股東權利的裂變

　�。ㄒ唬┓ㄈ素敭a(chǎn)權的獨立

　　現(xiàn)代企業(yè)的建立首先是一個原始產(chǎn)權與股票所有權的轉換過程。股份公司的原始資本來源于全體股東的出資，全體投資者投入資產(chǎn)的總和形成一種特殊的資產(chǎn)——法人財產(chǎn)。在這個轉換過程中，投資者讓渡了原始產(chǎn)權取得股份公司的股東資格，依法享有公司法賦予股東的權力與義務。同時，原始產(chǎn)權向股票所有權的轉換是不可逆的，魯?shù)婪?bull;希法亭（1994）指出：“這種一經(jīng)讓出的資本，股東便不能再收回。他對這一資本沒有要求權，而只是對收益的一個相應部分有要求權。”伴隨著原始產(chǎn)權與股票所有權的轉換，是股票所有權與公司法人財產(chǎn)權的分離。原始財產(chǎn)注入公司轉換為股票所有權之后，出現(xiàn)了兩種主體對兩種財產(chǎn)控制的運行機制，即股票財產(chǎn)和公司法人財產(chǎn)，相應形成了出資者所有權（也即股票所有權）與公司法人財產(chǎn)權并存的兩種獨立權利。

　　古典企業(yè)絕對意義上的所有權在股份公司里得到了現(xiàn)代意義的改造。所有權自身裂變?yōu)槌鲑Y者所有權與法人財產(chǎn)權，并且法人財產(chǎn)權中的占有權、使用權、收益權和處分權等權力在股東和公司之間進行了重新分配，股東尤其是普通股股東獲得了最終收益權（股息收益權、購股優(yōu)先權和剩余索取權）以及間接處分權（包括股份轉讓權、表決權和知情權等），而公司則獲取占有權、使用權、暫時收益權和直接處分權等。實際上就是，股東擁有公司即擁有財產(chǎn)的消極所有權，經(jīng)營管理層行使公司財產(chǎn)控制權。

　　（二）股票所有權與公司控制權

　　圖1-1描述了現(xiàn)代公司制度中財產(chǎn)與權力的分離。財產(chǎn)與權力分離的結果，是股東作為公司的所有者可以任意處置其擁有的公司股票，但無權處置公司的資產(chǎn)。公司作為一個在形式上不依賴其所有者而獨立存在的法人，可像一個所有者那樣占有支配和使用公司資產(chǎn)，享受資產(chǎn)權利，承擔民事義務，與其他法人或自然人發(fā)生各種關系。

　　從本質上講，股東大會（或股東會）可以行使公司的一切權利，因此在股票所有權與法人財產(chǎn)權分離的情況下，股票所有權與企業(yè)控制權是否也發(fā)生了分離，不是一個必然的命題。各個國家的情況是不一樣的，需要具體問題具體分析。首先股權的性質、結構和集中度不同，其次作為公司決策和監(jiān)督機構的董事會、監(jiān)事會的職能和作用不一樣，再次外部審計市場、控制權市場、經(jīng)理人市場、金融市場、產(chǎn)品市場等市場的發(fā)育程度參差不齊，加之政治、法律、文化等等因素的綜合作用，因此在不同的國家里，企業(yè)的控制權掌握在誰的手里，由此對企業(yè)效率、治理結構的影響如何，需要進一步的探討。

　　四、兩權分離與利益沖突主體的演變

　　Berle and Means(1932)在他們的創(chuàng)造性的實證研究中提出了被稱為“控制權與所有權分離”的命題。主要意思是說，由于股份公司中的股權充分分散，企業(yè)的控制權已轉入管理者的手中。19世紀末20世紀初，西方發(fā)達國家進入了壟斷階段，一些大壟斷公司紛紛通過兼并加強經(jīng)濟實力，伴隨著公司規(guī)模加大和公司資產(chǎn)增加的是經(jīng)濟權力的集中。“經(jīng)濟權力，即對于實際資產(chǎn)的控制權顯然具有向心力反映。與此同時收益所有權則呈現(xiàn)離心力反應”﹝Berle and Means(1932)﹞。因為股票所有權越來越分散，公開證券市場促使其易于轉讓，因此投資者購買股票越來越看中其股票自身升值收益，而不是在古典企業(yè)中唯一存在的經(jīng)營收益。雖然從法律上公司股東大會可以行使公司的一切權利，但是在眾多的、分散的股東之間，以合同的形式來明確各自的權力、義務和責任，意味著巨大的合同談判成本和履約成本，因此股票所有權與公司控制權的分離是必然的。以“兩權分離”為起點，上個世紀的大多數(shù)時間，學者們的注意力主要集中在經(jīng)理人員和股東之間的利益沖突上。

　　到上個世紀90年代，學者們有了新的發(fā)現(xiàn)。最初是Zingale（1994）發(fā)現(xiàn)在意大利存在嚴重的大股東剝奪中小股東的現(xiàn)象。但直到Shleifer and Vishny（1997）著名的“公司治理調查”的文章發(fā)表后，股東之間的利益沖突才引起世人的關注。La Porta et al(1999)分析了27個國家和地區(qū)1995年底規(guī)模最大的20家上市公司和中等規(guī)模的10家上市公司的股權狀況，他們發(fā)現(xiàn)，與Berle and Means(1932)描述的情況大不相同的是,世界上規(guī)模較大的公司普遍存在控制性的股東,且家族控制和國家控制是主要的兩種形式,而金融機構控股和股權分散的情況則不是很普遍�？毓晒蓶|通過金字塔式的控股或參加管理,使控股股東的投票權超過了現(xiàn)金流量權 ，這一事實是對“一股一權”原則的違背，是中小股東的權益被剝奪的結癥所在。因此他們斷言，公司中心的代理問題是限制控股股東對小股東的剝奪,而不是防止職業(yè)經(jīng)理人員建造自己的帝國。東南亞金融危機爆發(fā)后，家族控股的公司里股東之間的利益沖突也引起了西方學者的高度重視。Joneson et al（2000a）考察了東南亞的情況后指出：1997-1998年東南亞最初受到的經(jīng)濟沖擊并不大，但由于在中小股東權益缺乏法律保護的企業(yè)遭遇了控股股東大量的掏空行為，不大的經(jīng)濟沖擊卻釀成了一場巨大的金融危機。馬來西亞等國也曾多年保持GDP的高速增長，但那些被掏空的公司在金融危機來臨時毫無抵抗力。此后，研究股東之間利益沖突的文獻逐漸開始涌現(xiàn)。

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