實行經(jīng)理人股票期權必須具備健全有效的市場環(huán)境和一定的制度背景：有效的資本市場實施經(jīng)理人股票期權的目的在于將經(jīng)理人的利益同公司的長遠利益緊密地聯(lián)系起來，從而形成對經(jīng)理人的一個長期激勵機制。因此經(jīng)理人股票期權計劃的有效性實際上隱含了如下二個邏輯假說：（1）市場有效性假說，即企業(yè)的業(yè)績上升能夠推動股價上漲，也就是說股價能夠正確反映企業(yè)的經(jīng)營績效。（2）經(jīng)理人獲得了股票期權后確實能夠更加努力地工作，并由此而實質(zhì)地推動了企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的提升。

　　完善的法律制度背景要實施經(jīng)理人股票期權計劃，必須具備較為完善的法律制度。（1）《公司法》、《證券法》對此應予以明確，給予支持，至少不能設置障礙。相應的法規(guī)制度至少應當規(guī)范股票的來源問題、對經(jīng)理人持股的規(guī)定以及經(jīng)理人進行股票交易的有關規(guī)定。（2）稅法的支持。經(jīng)理人股票期權制度的創(chuàng)立源于高額的個人所得稅。在西方國家，為了鼓勵投資，資本利得稅往往較低。公司通過實施經(jīng)理人股票期權計劃，就可以繞開個人所得稅，變?yōu)槔U納資本利得稅，美國的國內(nèi)稅收法典對此有明確而具體的規(guī)定。（3）會計處理和信息披露問題。從某種角度來看，經(jīng)理人股票期權制度否定了以前以會計指標來酬報和獎勵經(jīng)理人的作法，而改為以股價為標準，實際上是對傳統(tǒng)會計的否定。但是，由于期權計劃的設計仍然需要運用大量的會計數(shù)據(jù)，所以，它仍然沒有完全擺脫傳統(tǒng)會計。另外，經(jīng)理人股票期權也需要披露，這必然涉及到會計問題，美國的會計程序委員會、會計原則委員會和會計準則委員會都通過發(fā)布文告來規(guī)范其會計處理和信息披露。美國的證券交易委員會作為保護投資人利益、監(jiān)督管理證券交易市場的政府機構，為了增加上市公司和證券市場的信息透明度，維護證券市場秩序，制定了嚴格的信息披露制度，并對經(jīng)理人股票期權計劃作了相關的嚴格規(guī)定。

　　我國實行經(jīng)理人股票期權的障礙在于：公司治理結構不完善廣義的公司治理包括內(nèi)部治理和外部治理。內(nèi)部治理是在公司內(nèi)部形成的激勵監(jiān)督機制，主要是通過產(chǎn)權結構安排來實現(xiàn)的。外部治理是指公司外部形成的激勵監(jiān)督機制，主要是通過市場競爭即資本市場、經(jīng)理人市場、接管市場和產(chǎn)品市場的充分競爭來實現(xiàn)的。

　　在我國股份有限公司，尤其是上市公司中，由于股權結構不合理，公司高級經(jīng)理人員持股很少或是″零持股″，加劇了公司經(jīng)營活動的短期行為，這樣，就不能起到協(xié)調(diào)經(jīng)營者利益和公司長遠利益的作用。由于我國上市公司普遍存在著股權結構不合理的現(xiàn)象，造成目前國有控股上市公司的經(jīng)營業(yè)績與公司管理層的持股比例之間基本不相關；對于非國有控股上市公司，高級經(jīng)理人員持股多少和企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的相關性也非常低。我國上市公司不僅存在股權激勵不明顯的現(xiàn)象，而且存在年度報酬激勵不明顯的現(xiàn)象。

　　由于這種股權結構必然會造成公司的分紅派息率很低，導致真正出于投資分紅為目的的投資者很少。加之證券市場不規(guī)范，對市場監(jiān)管力度不夠，給操縱市場行為帶來了可乘之機。以深圳和上海證券交易所建所為標志的中國證券市場形成十年來，不斷有學者對我國證券市場的有效性進行實證研究。因為市場越有效，股票價格作為公司價值的信號就越準確。令人遺憾的是，到目前為止，我國的證券市場仍處于弱有效。我國的股票市場在反映企業(yè)的信息方面是比較弱的，股票價值不能或基本上不能反映公司的投資價值，股票價格中包含更多的是投機性的因素。

　　這樣一種公司外部治理結構，必然會給公司內(nèi)部治理結構帶來一些影響。一方面，股票價格不能反映公司價值，對持有公司股票的經(jīng)理人來說，股票的激勵作用大大降低。因為在正常情況下，經(jīng)理人努力工作會提升公司業(yè)績，股票價格會隨之上漲，經(jīng)理人也可以從中獲利。由于關系到切身利益，股價變動對經(jīng)理人有較強的激勵和約束作用。特別是對那些收入結構中公司股權占較大比例的經(jīng)理來說，這種激勵作用會很強。但反過來，由于股票價格不能反映公司的價值，也就不能反映經(jīng)理層的能力和努力程度，股票價格的變動也就失去了對經(jīng)理人的激勵和約束作用。另一方面，股票價格不能反映公司價值，使約束經(jīng)理人的市場接管機制大打折扣。就公司外部的市場機制來說，市場接管是一個有力的機制，對于不積極提高公司經(jīng)營業(yè)績的經(jīng)理人來說，股東可以通過“用腳投票”的機制而將他們趕出公司，實際上是通過接管市場對公司經(jīng)理人進行了重新配置。

　　沒有形成實施經(jīng)理人股票期權的制度背景政府在推進經(jīng)理人股票期權計劃的制度供給方面，起著主導作用。有了法規(guī)，經(jīng)理人股票期權計劃的執(zhí)行才有法可依。而目前，這方面的法律制度實際上沒有跟上，因而在一定程度上形成了實施經(jīng)理人股票期權制度的障礙。具體體現(xiàn)在：與《公司法》的沖突。與《公司法》的沖突體現(xiàn)在以下兩個方面：一是股票來源問題。在國外，實行股票期權計劃的公司必須儲備一定數(shù)量的股票，以備期權持有者行權時所用。國外公司往往通過發(fā)行新股或回購本公司股票來實現(xiàn)。而在我國，《公司法》第149條規(guī)定″公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外″，這就限制了通過回購來獲得經(jīng)理人股票期權行權時所需的股票。另外，《公司法》第83條亦規(guī)定除發(fā)起人認購的股票外，“其余股票應當向社會公開募集”，而對于上市公司新發(fā)行股票則是向原股東配售或向社會公募，公司一般不得留置，并且所有的股票發(fā)行都需證券監(jiān)管部門核準。所以，目前國內(nèi)實行經(jīng)理人股票期權計劃的公司，其股票來源主要有兩種，但這兩種方式都有其缺陷。第一種是以其控股公司的名義從二級市場購買，購買成本往往比較高，所購股數(shù)也十分有限；第二種來源是國有股或法人股轉(zhuǎn)讓，但是這部分轉(zhuǎn)讓來的股票將無法流通，造成其價值很難準確反映。另外，各方利益的協(xié)調(diào)、大量的轉(zhuǎn)讓審批程序，給實際操作帶來很大的阻力。

　　二是利益兌現(xiàn)機制。一方面，股權激勵必然要設置一定的流通障礙，否則可能導致短期套現(xiàn)獲利情況的出現(xiàn)，例如以前上市公司發(fā)行職工股，職工往往在上市時將其悉數(shù)拋光，激勵機制蛻化為一種一次性的福利。但是，如果期股不能變現(xiàn)，股票增值帶來的收益只能停留在賬面上，其激勵作用同樣會削弱。而《公司法》規(guī)定，經(jīng)理人員任職期間不得轉(zhuǎn)讓其持有的股份，如此嚴格的限制下，利益兌現(xiàn)必然頗費周折。

　　與《證券法》的沖突�！蹲C券法》第68條確認的證券交易內(nèi)幕信息的知情人包括其第一款所列″發(fā)行股票或者公司債券的公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理及有關高級經(jīng)理人員″�！蹲C券法》第70條規(guī)定″知悉證券交易內(nèi)幕信息的知情人員或者非法獲取內(nèi)幕信息的其他人員，不得買入或者賣出所持有的該公司的證券″。這必然給經(jīng)理人股票期權的兌現(xiàn)造成很大的障礙。因此，在實施經(jīng)理人股票期權計劃時如何與現(xiàn)有法律法規(guī)相銜接值得探討。對于涉及到經(jīng)理人員利用自己的職位優(yōu)勢，獲取財務和股市信息，并據(jù)此靈活地運用所擁有的經(jīng)理人股票期權獲利的行為，對其合法、合規(guī)性如何進行合理界定和監(jiān)管，我國現(xiàn)行法律、法規(guī)中都沒有規(guī)定。

　　稅法中缺乏與經(jīng)理人股票期權相關的規(guī)定。1952年菲澤爾公司首次創(chuàng)立經(jīng)理人股票期權計劃就是針對個人所得稅稅率的不斷提高而采取的措施。通過授予經(jīng)理人股票期權，避免了經(jīng)理人收入的很大一部分作為所得稅上繳的可能。因為按照美國的國內(nèi)稅收法典，對于法定型股票期權計劃，個人行權時不必繳稅，只是等到出售行權所得的股票時，才需要按照售價與行權價的差額繳納資本利得稅；對于非法定型股票期權計劃，也有一定的稅收優(yōu)惠。對于實施經(jīng)理人股票期權計劃的公司，經(jīng)理人股票期權的價值還可以作為費用計入損益表并作為所得稅前扣除項目。而我國的稅法中則沒有對此作出相關規(guī)定。

　　經(jīng)理人股票期權的管理問題經(jīng)理人股票期權計劃是對經(jīng)理人實施的一種激勵措施，目的是更好地維護股東利益，減少代理成本。因此，經(jīng)理人股票期權的授予范疇、授予數(shù)量、執(zhí)行價格、行權兌現(xiàn)、組織實施等內(nèi)部管理問題，應由代表股東利益的董事會（或其下屬酬薪委員會）來落實。但在我國一些公司的實踐中，這方面的管理工作卻是由公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人、人事負責人等有關企業(yè)高級經(jīng)理人員組成的一個專項管理委員會來負責。這樣會形成一種不合理的“自我定價”機制。