摘  要：上市公司利用關(guān)聯(lián)方交易達到利潤操縱，以實現(xiàn)配股、保牌等目的的行為已受到國家有關(guān)部門的嚴厲查處，文章就關(guān)聯(lián)方交易、利潤操縱以及利用關(guān)聯(lián)方交易進行利潤操縱等問題，以特殊的視角進行了分析。

　　關(guān)鍵詞：關(guān)聯(lián)方關(guān)系  關(guān)聯(lián)方交易  利潤操縱

　　證券界專家和業(yè)界人士在研究上市公司時發(fā)現(xiàn)了一個普遍存在而又非常奇怪的現(xiàn)象，這就是上市公司每一年的財務(wù)報告中凈資產(chǎn)收益率在10%-11%之間的占了絕大多數(shù)，而在9%-10%之間的卻幾乎沒有。難道真的就那么巧合，每一家上市公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果都會以近乎相等的比例運作？就沒有幾個“歪鼻子斜眼睛”而千人一孔、萬人一面？常人一看便知，這里有“貓膩”。貓膩就是利潤操縱。傳統(tǒng)的利潤操縱方法如“地道走”、“海上飄”、“空中行”的“陸�？铡蹦Ｊ�，在日趨完善的法治建設(shè)中幾乎走上了絕路，難得見到“加大庫存，少計成本，虛增利潤”、“多攤多提，多計費用，截留利潤”等利潤操縱的報道，隨之而來的是關(guān)聯(lián)方交易下的利潤操縱，即利用關(guān)聯(lián)方交易粉飾業(yè)績或輸出利潤，從而達到特別目的的行為。

　　一、關(guān)聯(lián)方交易

　　《企業(yè)會計準則——關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》對關(guān)聯(lián)方交易的定義為：“關(guān)聯(lián)方交易是指在關(guān)聯(lián)方之間轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項，而不論是否收取價款�！崩斫膺@個定義的關(guān)鍵點應(yīng)該把握兩點：

　　第一，關(guān)聯(lián)方交易同時受《企業(yè)會計準則——關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》和《企業(yè)會計準則——收入》的約束。眾所周知，盡管關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露準則沒有就關(guān)聯(lián)方的定義作出明確界定，但給出了判斷關(guān)聯(lián)方關(guān)系的標準，即“在企業(yè)財務(wù)和經(jīng)營決策中，如果一方有能力直接或間接控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊憽钡囊暈殛P(guān)聯(lián)方，“如果兩方或多方同受一方控制”的也視為關(guān)聯(lián)方。事實上，關(guān)聯(lián)各方既是會計主體，又是法律主體，關(guān)聯(lián)方交易屬于《企業(yè)會計準則——收入》界定的交易范圍。收入準則第一條規(guī)定：“本準則規(guī)范企業(yè)在下列交易中形成的收入的會計核算和相關(guān)信息的披露：①銷售商品；②提供勞務(wù)；③他人使用本企業(yè)資產(chǎn)�！痹摐蕜t還明確規(guī)定了確認收入應(yīng)具備的條件，如第五條規(guī)定：“銷售商品的收入，應(yīng)在下列條件均能滿足時予以確認：①企業(yè)已將商品所有權(quán)上的主要風險和報酬轉(zhuǎn)移給購貨方；②企業(yè)既沒有保留通常與所有權(quán)相聯(lián)系的繼續(xù)管理權(quán)，也沒有對已售出的商品實施控制；③與交易相關(guān)的經(jīng)濟利益能夠流入企業(yè)；④相關(guān)的收入和成本能夠可靠地計量�！庇纱丝梢钥闯觯�關(guān)聯(lián)方之間的資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移，其風險和報酬也隨之相應(yīng)轉(zhuǎn)移，這也關(guān)聯(lián)方交易的主要特征。

　　第二，關(guān)聯(lián)方之間資源或義務(wù)的轉(zhuǎn)移價格是關(guān)聯(lián)方交易的關(guān)鍵。一般而言，關(guān)聯(lián)方交易能在一般商業(yè)條款中使參與雙方受益。所謂一般商業(yè)條款，是指那些不會比與非關(guān)聯(lián)方交易可望合理受益更多或更少的商業(yè)條款。換言之，交易雙方不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系時，其交易的價格具有公允性，即按公平價格進行交易；如果交易雙方存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系，一般也能按公平價格進行交易。但例外情況時有發(fā)生，有時關(guān)聯(lián)方交易是為了使交易的一方受益而進行的，因而其交易的價格就會有一定程度的彈性，可能高于公平價格，也可能低于公平價格；有時因為存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系交易才會發(fā)生，因而交易的價格按成本進行計價；有時出于某種特殊的需要，其交易不進行計價。因此，關(guān)聯(lián)方交易的價格可歸納為非關(guān)聯(lián)價格和關(guān)聯(lián)價格兩大類，其中非關(guān)聯(lián)價格一般是指公平價格，關(guān)聯(lián)價格又有三種形式：變種公平價格、成本價格和零價格。目前，關(guān)聯(lián)方交易價格在我國的相關(guān)會計準則中沒有作出明確的規(guī)定，實際工作中的關(guān)聯(lián)方交易價格具有較大的隨意性和相當?shù)牟环�(wěn)定性。

　　二、利潤操縱

　　操縱，意即用不正當?shù)氖侄沃�配、控制。利潤操縱，就是用不正當?shù)氖侄沃�配和控制利潤，以達到操縱者不正當?shù)哪康摹?/p>

　　對于利潤操縱，必須明確它的不正當性。這個不正當性表現(xiàn)在兩個方面：

　　第一，利潤操縱的手段具有不正當性。我國的會計法律、法規(guī)、準則和制度等，對會計核算的要求，其口徑是完全一致的，比如《企業(yè)會計準則——基本準則》其第十條規(guī)定：“會計核算應(yīng)當以實際發(fā)生的經(jīng)濟業(yè)務(wù)為依據(jù)，如實反映財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。”利潤操縱者不管是出于什么目的，如果會計核算不是以實際發(fā)生的經(jīng)濟業(yè)務(wù)為依據(jù)，而是以夸大、縮小、歪曲、篡改的經(jīng)濟業(yè)務(wù)為依據(jù)，都是違反會計準則的。對不正當手段，有資深行內(nèi)人士曾作歸納：瞞天過海，混水摸魚，移花接木，張冠李戴，虛晃一槍，暗渡陳倉，涂脂抹粉，錦上添花。誰都不會忘記1998年國務(wù)院證券委、國家審計局、中國人民銀行和中國證監(jiān)會聯(lián)合調(diào)查組對瓊民源的調(diào)查結(jié)果：瓊民源虛構(gòu)巨額利潤，1996年年報稱5.71億元利潤中竟有5.69億元是虛構(gòu)的，他們所使用的手段與這位資深行內(nèi)人士總結(jié)的手段有著驚人的相似。

　　第二，利潤操縱的目的具有不正當性。俗話說“沒有三分利，不起早五更”，利潤操縱者總是會為了那“三分利”而起得個“早五更”。2001年，被中國證監(jiān)會查處和被滬深證交所公開譴責、批評的100多家上市公司中，絕大部分是因為利潤操縱而為。分析一下這些公司利潤操縱的目的，顯現(xiàn)出三個特點：一是政治需求不亞于經(jīng)濟利益。這些公司有些都是全國或地方有些名氣的，歷史上曾經(jīng)有過輝煌的業(yè)績，領(lǐng)導人也都是一些頭面人物，有著較深的政治背景，而在激烈的市場競爭中他們漸漸地失去了優(yōu)勢，為保昔日殊榮便不惜一切代價，賬上添彩，表中生花，虛報產(chǎn)值，虛報收入，虛報利潤。二是經(jīng)濟利益仍占主流，實現(xiàn)公司利益和個人利益雙贏。有些公司在不具備上市條件時為了能上市，大肆包裝財務(wù)數(shù)據(jù)，甚至聘請所謂的會計“高手”來玩弄數(shù)字游戲，蒙混過關(guān)，以合法身份“獲得”上市資格。有些上市公司大肆偽造購銷合同、偽造出口報關(guān)單、虛開增值稅專用發(fā)票、偽造免稅文件、偽造金融票據(jù)等，極力粉飾財務(wù)數(shù)據(jù)，或?qū)崿F(xiàn)配股資格，或免于摘牌，在單、證、賬、表上做文章，以此來保住其上市的“牌位”。三是偷逃稅款者為數(shù)不少。據(jù)財政部公布的數(shù)字顯示，1998年有八成以上企業(yè)的會計信息失真，1999年有九成以上企業(yè)的會計要素失實，剔除客觀失真因素，占有較大比重的是為了偷逃稅款，有些公司尤其是私營企業(yè)為了達到偷稅漏稅目的，無視國家的法律法規(guī)，隱瞞銷售收入，虛增銷售成本，多提多攤費用，以實現(xiàn)截留利潤，偷逃稅款的目的。

　　三、關(guān)聯(lián)方交易下的利潤操縱分析

　　關(guān)聯(lián)方交易下的利潤操縱是指利用關(guān)聯(lián)方關(guān)系進行交易而達到利潤操縱目的的行為。相對于普通意義上的利潤操縱，它們的顯著不同點在于：關(guān)聯(lián)方交易下的利潤操縱是利用了關(guān)聯(lián)方關(guān)系，而關(guān)聯(lián)方關(guān)系往往存在于控制或被控制、共同控制或被共同控制，或施加重大影響的各方，即建立控制、共同控制和施加重大影響是關(guān)聯(lián)方關(guān)系存在的主要特征。從這一點上看，具有關(guān)聯(lián)關(guān)系的各方，可謂是“一個鼻孔出氣”，這就為操縱者利用關(guān)聯(lián)方關(guān)系操縱利潤提供了可操作的條件�？v觀關(guān)聯(lián)方交易下的利潤操縱案，分析其利潤操縱的共性和個性，相信會給人們一些啟示。

　　第一，需求分析。關(guān)聯(lián)方交易下的利潤操縱總是有一定的目標性，也就是說，操縱者總是出于某一個或某幾個特殊的需要，才實施利潤操縱的。這個需求就成了誘發(fā)操縱者利用關(guān)聯(lián)方交易實施利潤操縱的“催生素”。就上市公司而言，其需求有三：一是“配股”需求，為了保住上市公司的“殼資源”，通過關(guān)聯(lián)方交易向殼公司注入利潤或置換出虧損。如ST“HHGK”（由于眾所周知的原因，文中涉及的仍在持續(xù)經(jīng)營的公司均用特殊符號表示，下同）1999年利用關(guān)聯(lián)方交易，將1.1億元的庫存和債務(wù)一并劃給母公司（其實轉(zhuǎn)出去的存貨市價早已低于賬面價值），母公司又豁免了ST“HHGK”5000多萬元的債務(wù)，僅此而已，就使ST“HHGK”當年實現(xiàn)了0.35元的每股收益，步入績優(yōu)股行列，為實現(xiàn)配股打下基礎(chǔ)；二是“保牌”需求，當上市公司經(jīng)審計連續(xù)兩個會計年度的凈利潤均為負值，或最近一個會計年度經(jīng)審計每股凈資產(chǎn)低于股票面值時，就會在其股票名前加“ST”，當上市公司出現(xiàn)連續(xù)三年虧損等情況，其股票將會暫停上市，就會由“ST”變?yōu)椤癙T”，就會終止上市而“摘牌”。惟有不虧損，才能不加“ST”、“PT”或“摘牌”。還是那個ST“HHGK”，1997年面臨摘牌威脅，它憑借著與母公司“CLHH”（集團）有限責任公司的巨額關(guān)聯(lián)交易渡過難關(guān)。三是“逃稅”需求，目前我國大多數(shù)上市公司的所得稅率為15%，而一般企業(yè)為33%，稅率的巨大差異，一些上市公司通過關(guān)聯(lián)交易盡可能地把利潤往上市公司轉(zhuǎn)移。

　　第二，手段分析。關(guān)聯(lián)方交易下的利潤操縱的手段是多種多樣的，隨著國家有關(guān)政策、法規(guī)、制度的不斷完善，其利用關(guān)聯(lián)方交易操縱利潤的空間越來越小，制定政策、法規(guī)、制度的專家們已經(jīng)設(shè)想了可能會構(gòu)成利潤操縱手段的種種情況，并在相關(guān)的政策、法規(guī)、制度中明文禁止，除非一些利令智昏的操縱者還敢明目張膽地利用關(guān)聯(lián)方交易進行利潤操縱，比如財政部《關(guān)聯(lián)方之間出售資產(chǎn)等有關(guān)會計處理問題暫行規(guī)定》實施后，已經(jīng)沒有人使用過高或過低定價方法來操縱利潤了。但這同時又出現(xiàn)了新的問題，顯現(xiàn)出了狹小空間內(nèi)的利潤操縱的新特點，主要表現(xiàn)在：一是手段的隱蔽性，即利用關(guān)聯(lián)方交易利潤操縱的手續(xù)越來越齊全，與非利潤操縱越來越不明顯，越來越帶有“技巧性”，越來越“狡猾”，比如關(guān)聯(lián)方交易超越一般的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和資產(chǎn)置換，直接表現(xiàn)為大股東對上市公司的資產(chǎn)饋贈，TG公司將凈資產(chǎn)1.89億元的某風景區(qū)開發(fā)公司贈予ST“BZ”，使ST“BZ”當年業(yè)績扭虧有望就是典型的一例。二是手段的迂回性，即利用關(guān)聯(lián)方交易利潤操縱的手段顯示出一種復雜的關(guān)系，處于一種“斬不斷，理還亂”的局面，比如上市公司N1將商品高價銷售給沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系但同N1關(guān)系良好的客戶N2，N2再將商品按原進價或略高于原進價賣給N2的關(guān)聯(lián)方N3，最后再由與N1有關(guān)聯(lián)方關(guān)系的N4購回，這種關(guān)聯(lián)方一方高價賣出，關(guān)聯(lián)方另一方再高價購回的迂回購銷，顯然已達到了操縱利潤的目的。

　　以上分析至少給了我們?nèi)�點啟示：其一，關(guān)聯(lián)方交易披露的準則有待于進一步完善�！镀髽I(yè)會計準則——關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》1997年1月1日開始執(zhí)行至現(xiàn)在已7年多了，7年中無論是國家的政治形勢還是經(jīng)濟形勢都發(fā)生了很大的變化，關(guān)聯(lián)關(guān)系的各方也發(fā)生了內(nèi)部結(jié)構(gòu)和外部環(huán)境的變化，原來的準則肯定有不適應(yīng)或未涉及的方面，依靠“打補丁”的方式修修補補，都不能從根本上解決問題，是否可以進行升級了，就像Windows系統(tǒng)那樣升級為XP？其二，強化注冊會計師對關(guān)聯(lián)方交易的審計，審查關(guān)聯(lián)方交易是否符合公平原則，看是否存在利用關(guān)聯(lián)方交易轉(zhuǎn)移定價來轉(zhuǎn)入或轉(zhuǎn)出利潤、操縱利潤的現(xiàn)象。同時，必須密切關(guān)注新的利潤操縱動向，切實摸清上市公司利用關(guān)聯(lián)關(guān)系操縱利潤的方法和手段，真正發(fā)揮注冊會計師在關(guān)聯(lián)方交易審計中的作用。其三，必須建立嚴格的監(jiān)督和處罰機制，一旦發(fā)現(xiàn)上市公司與關(guān)聯(lián)方之間通過關(guān)聯(lián)交易制造了虛假或顯失公允的利潤，立即取消其配股資格，立即打入“ST”黑名單，這樣既是對上市公司的警告，又是對眾多投資者合法權(quán)益的保護。同時對其管理層以及中介機構(gòu)進行嚴格處罰，警示他人不要去碰這個10萬千伏的高壓線，就像當年整治亂開增值稅專用發(fā)票那樣，要下得狠心，徹底剎死地方保護主義。

　　利用關(guān)聯(lián)方交易操縱利潤達到配股和保牌等目的的行為是一種違法行為，它既損害了上市公司的形象，也擾亂了證券市場的秩序，更侵犯了投資者的合法利益，必將受到國家政策、法規(guī)、制度的嚴厲制裁，瓊民源的重組、農(nóng)商社的PT已經(jīng)給我們敲響了警鐘。